股改出指引嚴(yán)格定承諾

　　涉及大股東承諾的規(guī)定多達(dá)五條，全面股改即將正式展開

　　本報(bào)訊 (記者 賈浩森) 昨晚，上交所、深交所、中國(guó)證券登記結(jié)算公司三家聯(lián)合發(fā)布《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》(簡(jiǎn)稱《操作指引》)。至此，指導(dǎo)下階段全面股改的三大文件全部出臺(tái)。

　　《操作指引》共有2700余字共三十條，其中包括公司董事會(huì)召開股東會(huì)議通知的以及向交易所提交相關(guān)文件等。其中，涉及承諾的規(guī)定有五條之多，可見交易所對(duì)承諾的重視程度。

　　首先，在改革方案中做出承諾的非流通股股東(承諾人)，應(yīng)當(dāng)保證承諾事項(xiàng)符合法律法規(guī)的規(guī)定，適應(yīng)交易所和結(jié)算公司實(shí)施監(jiān)管的技術(shù)條件。改革方案實(shí)施后承諾人不得變更、解除承諾。

　　其次，承諾人在制定承諾事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分評(píng)估履約風(fēng)險(xiǎn)，制定與自身履約能力相適應(yīng)的承諾事項(xiàng)，并在改革說(shuō)明書中予以詳細(xì)披露。

　　再次，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)承諾人履行承諾的可行性以及存在的風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表意見，提出監(jiān)督履行承諾的措施建議，并履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

　　第四，承諾人在承諾函中應(yīng)當(dāng)至少載明以下內(nèi)容，即包括(一)承諾事項(xiàng)及履約方式、履約時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策；(二)承諾事項(xiàng)的履約擔(dān)保安排，包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)保協(xié)議主要條款、擔(dān)保責(zé)任等；(三)承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任；(四)承諾人聲明：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　第五，承諾人應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券交易所、結(jié)算公司的要求，對(duì)其承諾事項(xiàng)提供必要的保證。

　　燕京華僑大學(xué)校長(zhǎng)華生認(rèn)為，《操作指引》的頒布標(biāo)志著全面股改的正式展開。

　　銀河證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家左小蕾表示，《操作指引》在《指導(dǎo)意見》和《管理辦法》的框架下，對(duì)于上市公司股改程序做出了更具體的規(guī)定，將給予即將鋪開的股改以規(guī)范性和原則性的指導(dǎo)。

　　在此前的股改試點(diǎn)階段，部分試點(diǎn)公司在實(shí)施股改方案時(shí)利用承諾表述的不完全，沒有很好地履行承諾。

　　所以，投資者和業(yè)內(nèi)人士強(qiáng)烈要求針對(duì)方案中的承諾做出明確的規(guī)定。日前出臺(tái)的《指導(dǎo)意見》和《管理辦法》，對(duì)于承諾雖然有所涉及，但是沒有明確規(guī)定。華生表示，由于股改中的承諾有很大的不確定性，所以交易所應(yīng)該在《操作指引》做出明確規(guī)定，從而盡量避免在今后的股改中出現(xiàn)嚴(yán)重的承諾問(wèn)題。