股改法規(guī)體系已經(jīng)完備 改革全線啟動在即

　　記者 周滬 李宇

　　滬深證券交易所和中國登記結(jié)算公司昨日正式發(fā)布《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務操作指引》和《上市公司股權(quán)分置改革說明書格式指引》。從證監(jiān)會等五部委發(fā)布《指導意見》、證監(jiān)會出臺《管理辦法》，到交易所公布《操作指引》和《格式指引》，歷時僅十來天，這充分體現(xiàn)了管理層推進股權(quán)分置改革的決心和力度。

　　股改法規(guī)體系確立

　　上述三個不同層次的文件，從宏觀的指導思想、制度設計，到微觀的業(yè)務操作規(guī)則，有機地形成了一個關(guān)于股權(quán)分置改革的法規(guī)體系，股權(quán)分置改革由此獲得了明確制度保障。股權(quán)分置改革也因此從試點開始轉(zhuǎn)入積極穩(wěn)妥地全面鋪開的新階段。

　　與試點階段的操作辦法相比，這次出臺的《指引》對相關(guān)程序作了進一步明確，從而使得具體操作更加規(guī)范。

　　分析人士認為，股改全面推進會以最快的速度啟動。很可能在本周末或下周初，就會推出試點階段后的第一批股改方案。

　　交易所角色定位明確

　　《操作指引》明確了交易所在股改過程中的作用和角色定位，即對股改方案進行形式審核及控制股改的進程和節(jié)奏，以保障股改在市場穩(wěn)定的前提下順利進行。

　　《操作指引》指出:“保薦機構(gòu)應當就改革方案的合規(guī)性以及技術(shù)可行性與證券交易所、結(jié)算公司進行溝通。溝通內(nèi)容不涉及具體公司名稱和對價水平。”因此，交易所承擔的是對方案的形式審核，不涉及方案的內(nèi)容和對價水平。這樣的安排賦予了交易所控制節(jié)奏、維持秩序的責任和權(quán)力，也為上市公司尤其是那些情況較特殊的公司設計具體股改方案時留下了相當大的創(chuàng)新空間。

　　《操作指引》明確，交易所將在綜合考慮改革方案的合規(guī)性、技術(shù)可行性以及有利于市場穩(wěn)定發(fā)展等因素的前提下，根據(jù)均衡控制改革節(jié)奏的需要，協(xié)商確定相關(guān)股東會議召開時間。公司董事會根據(jù)證券交易所的安排，發(fā)出召開相關(guān)股東會議的通知，公布改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書，同時申請公司股票停牌。

　　股改時間將縮短

　　《操作指引》對股改過程作了更加嚴格、明確和具有可操作性規(guī)定，縮短了股改的時間。

　　《操作指引》要求，公司董事會應當在相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況和結(jié)果，并申請股票復牌。股票復牌后，不得再次調(diào)整改革方案。公司董事會如果未能在十日內(nèi)公告溝通協(xié)商情況和結(jié)果的，原則上應當取消本次相關(guān)股東會議，并申請股票復牌。自股權(quán)登記日的次日起公司股票停牌直至改革規(guī)定程序結(jié)束。

　　大股東承諾更到位

　　《操作指引》用具體措施和規(guī)則強化了大股東履行承諾的責任。非流通股股東在股改方案中做出的承諾，必須適應證券交易所和結(jié)算公司實施監(jiān)管的技術(shù)條件，方案實施后承諾不得變更、解除。

　　在總結(jié)部分試點公司履行承諾情況的基礎(chǔ)上，《操作指引》進一步要求承諾人在制定承諾事項時，應當充分評估履約風險，制定與自身履約能力相適應的承諾事項，在改革說明書中予以詳細披露，并對承諾事項的履約作出擔保安排。根據(jù)證券交易所、結(jié)算公司的要求，承諾人還要對其承諾事項提供必要的保證。

　　《格式指引》還要求，應明確披露非流通股股東就其所持有股份的限售條件、維護股價穩(wěn)定、代其他股東執(zhí)行對價安排等承諾事項，不得存在表述不清或存在歧義的情況。

　　突出國資委的重要作用

　　《操作指引》明確了國資委在股權(quán)分置改革中的重要作用及相應職責。《操作指引》強調(diào)，非流通股股東執(zhí)行對價安排需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準的，應當在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡投票開始前取得批準文件并公告。公司董事會在改革方案獲得股東大會表決通過后，向交易所申請辦理非流通股股份可上市交易手續(xù)時，除需提交董事會申請、股東會議表決結(jié)果、非流通股股東的承諾文件、法律意見書等之外，還需提交有關(guān)部門對非流通股股東執(zhí)行對價安排的批準文件。

　　此外，《操作指引》對保薦機構(gòu)的責任也作出規(guī)定，明確由保薦機構(gòu)承擔與交易所溝通的責任。對非流通股股東所作的承諾，保薦機構(gòu)還應對其可行性及存在的風險發(fā)表意見，提出監(jiān)督履行承諾的措施建議，并履行持續(xù)督導職責。

　　破解試點中的共性問題

　　在試點階段，對股權(quán)分置改革的說明書雖然也有一些規(guī)定，但仍不夠細。這次與《操作指引》配套出臺的《上市公司股權(quán)分置改革說明書格式指引》，以規(guī)范文本的形式，對股改過程中可能涉及的事項和應該具備的要素，作了詳盡的規(guī)定，并明確分為正文和摘要兩部分，以方便投資者查閱。

　　對此前試點實踐中出現(xiàn)的一些有爭議的問題，《格式指引》提出了明確的解決方案。比如，對于上市公司先進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本或利潤分配，非流通股股東將獲得的股份或現(xiàn)金作為對價安排執(zhí)行的，應以轉(zhuǎn)增或分配后的基數(shù)來計算對價安排水平。同時，應當就資本公積金轉(zhuǎn)增或利潤分配方案與對價執(zhí)行方案分開表述。這也表明管理層鼓勵用非流通股送股這一較直接的方式來支付對價。

　　《格式指引》還特別要求公司應充分考慮并披露股改過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案，如非流通股股東股份被司法凍結(jié)、扣劃導致無法執(zhí)行對價安排的處理方案；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門不予批準的處理方案；股東大會決議相關(guān)事項需由相關(guān)部門批復而未獲批復的后續(xù)處理方案；大股東占用未按計劃解決的處理方案等。

　　隨著兩個《指引》的出臺，股權(quán)分置改革大戲即將開演，