證監(jiān)會(huì)廣納善言55條四大變動(dòng)

　　與8月27日公布的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》相比，今日證監(jiān)會(huì)公布的55條正式版主要有四方面的變動(dòng)。這些變動(dòng)主要體現(xiàn)在明確股改定義、股改前置條件及股改方案內(nèi)容等方面。

　　首次明確股改定義

　　55條正式版首次對(duì)上市公司股權(quán)分置改革作出了明確定義。其中規(guī)定，上市公司股權(quán)分置改革，是通過(guò)非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制，消除A股市場(chǎng)股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過(guò)程。

　　股改定義的明確一方面可以使股改操作過(guò)程中，相關(guān)各方對(duì)于股改的認(rèn)識(shí)形成統(tǒng)一，有利于消除不必要的誤讀與爭(zhēng)議；另一方面，定義中對(duì)于A股市場(chǎng)的強(qiáng)調(diào)，則進(jìn)一步明確了廣為市場(chǎng)關(guān)注的所謂A股含權(quán)的概念。

　　此外，征求意見(jiàn)稿相比，今日正式公布的55條，還在另幾處也闡明了A股含權(quán)。這也使《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》中包含的A股含權(quán)概念在實(shí)施層面得到了全面落實(shí)與執(zhí)行。

　　異常公司股改前置條件更嚴(yán)格

　　55條征求意見(jiàn)稿中曾規(guī)定，如果上市公司涉嫌重大違法違規(guī)、公司

　　但正式公布的55條，對(duì)于這些存在異常情況的上市公司的股改條件要求更加嚴(yán)格。其中規(guī)定，如相關(guān)當(dāng)事人涉嫌利用公司股改進(jìn)行內(nèi)幕交易正被立案調(diào)查的，在調(diào)查結(jié)束后方可進(jìn)行改革；公司股票交易涉嫌市場(chǎng)操縱正在被立案調(diào)查，在風(fēng)險(xiǎn)消除后可以進(jìn)行改革；公司控股股東涉嫌侵占上市公司利益正在被立案調(diào)查，如有可行的解決問(wèn)題方案的，可以進(jìn)行改革；存在其他異常情況的，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的，可以進(jìn)行股改。

　　從以上對(duì)比不難看出，55條正式版對(duì)于異常上市公司的范疇作出了更加寬泛的定義，對(duì)于此類上市公司股改的前置條件作出更加嚴(yán)格的規(guī)定，從要求看，監(jiān)管部門對(duì)于異常情況可能對(duì)股改造成的風(fēng)險(xiǎn)保持了高度警惕。

　　股價(jià)穩(wěn)定措施不是必備條款

　　55條征求意見(jiàn)稿中，曾要求上市公司股權(quán)分置改革方案中，應(yīng)當(dāng)包括適合公司情況的股價(jià)穩(wěn)定措施。但正式版中，將應(yīng)當(dāng)改為可。這就使此前的必備條款，變?yōu)榱诉x擇性條款。

　　這一變動(dòng)拓寬了上市公司股權(quán)分置改革方案的形成空間，避免了上市公司為達(dá)標(biāo)，推出一些流于形式的股價(jià)穩(wěn)定措施。

　　確保承諾條款落實(shí)

　　確保股權(quán)分置改革過(guò)程中，非流通股股東對(duì)承諾的落實(shí)，是監(jiān)管部門在出臺(tái)股權(quán)分置改革管理辦法過(guò)程中極為關(guān)注的一個(gè)方面。

　　在55條正式版中，為確保承諾落實(shí)，又有了新的規(guī)定。如要求非流通股股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式做出忠實(shí)履行承諾的聲明。同時(shí)規(guī)定，非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外。

　　正式發(fā)布的55條與征求意見(jiàn)稿相比，作出了151處修改，涉及45條之多。由于監(jiān)管部門充分吸納了市場(chǎng)各方的大量意見(jiàn)，使55條更加嚴(yán)謹(jǐn)、完善，與實(shí)際操作的結(jié)合程度更加緊密。本次公布的55條加上

　　作者：記者 袁克成

　　(來(lái)源：上海證券報(bào)）