上市公司股改管理辦法正式發布并實施

　　股改管理辦法正式出臺

　　所作修改共有151處涉及45條，對問題公司股改規定更明確

　　【本報9月4日北京電】（深圳商報駐京記者 宋華）股改進程可謂快馬加鞭。在上周五證監會發布《股改管理辦法（征求意見稿）》僅一周之后，證監會今日正式發布并實施《上

市公司股權分置改革管理辦法》。

　　證監會新聞發言人表示，《管理辦法》廣泛征集并充分吸收了社會各界的意見和建議，實際上是市場參與者改革經驗的總結。

　　對問題公司股改規定更明確

　　據介紹，在8月26日意見稿發布后，社會各界踴躍獻計獻策，共收到意見和建議350份。在對社會各界的意見和建議進行認真整理研究的基礎上，證監會對操作程序、改革方案、改革主體、中介機構、監管措施等內容以及部分文字作了修訂。據統計，正式發布的《管理辦法》與征求意見稿相比，所作的修改共有151處，涉及45條之多。

　　記者仔細進行了對照發現，《管理辦法》與意見稿總體變化不大，很多條款進行了文字上的修訂，增加個別新內容，比意見稿更為嚴謹。

　　《管理辦法》新增第二條，對股改進行了解釋：上市公司股權分置改革，是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程。

　　改動較大的是第十九條，對問題公司股改規定更明確。第十九條規定，存在異常情況的上市公司進行股權分置改革，按以下原則進行：（一）相關當事人涉嫌利用公司股權分置改革信息進行內幕交易正在被立案調查的，在調查結束后方可進行改革；（二）公司股票交易涉嫌市場操縱正在被立案調查，或者公司股票涉嫌被機構或個人非法集中持有的，在風險消除后可以進行改革；（三）公司控股股東涉嫌侵占公司利益正在被立案調查，但有可行的解決侵占問題方案的，可以進行改革；（四）存在其他異常情況的，經中國證監會認可，可以進行改革。

　　《管理辦法》還新增了第二十四條，加強了對大股東的約束。該條目規定，非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉讓其所持有的股份。但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外。

　　程序安排上有調整

　　證監會新聞發言人介紹，與試點期間的做法相比，《管理辦法》對改革動議、合議制度、非流通股股東和流通股股東的協商時間安排、改革方案修改和停牌安排等主要方面做了適當的調整、充實和完善：

　　一是對改革動議的提出作了調整，增加了“單獨或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東”動議改革的規定。二是進一步明確了相關股東會議的合議形式，即由試點中采用的“臨時股東大會”制度，進一步明確為A股市場相關股東會議。三是非流通股股東和流通股股東的協商時間安排有所改進，使改革周期縮短為30天左右。四是對改革方案的修改提出了限制性要求，調整為協商結果公布、公司股票復牌后，不得再次修改改革方案。五是停牌安排不同于試點階段。取消試點期間有關臨時股東大會決議公布后，公司可以選擇股票復牌的規定；保留股東溝通協商期間和自相關股東會議股權登記日的次日起至改革規定程序結束之日止兩個時段的停牌安排。

　　力促非流通股股東履行承諾

　　該發言人特別強調，《管理辦法》對非流通股股東切實履行承諾的問題也作了明確規定。

　　他介紹，一是對非流通股股東履行承諾采取了必要的限制措施，防止逃避承諾義務。二是明確了有關中介機構對非流通股股東切實履行承諾義務的監督職責。三是明確了非流通股股東違反承諾義務以及保薦機構未能履行有關督導職責的法律責任。各項規定從多個環節督促非流通股股東切實履行承諾義務，在制度上保障了流通股股東的合法權益。

　　其他專業機構可參與股改

　　該發言人提到，除保薦機構以外，其他專業機構可參與股改。

　　他說，在證監會登記注冊為保薦機構的證券公司可以從事上市公司股權分置改革保薦業務。保薦機構是具有特定身份和職責的市場中介組織，在協助上市公司制定、實施股權分置改革方案以及督導相關當事人履行承諾義務等諸多方面都具有重要作用�！豆芾磙k法》規定：“公司董事會收到非流通股股東的書面委托后，應當聘請保薦機構”，是根據保護投資者合法權益、維護改革正常秩序的客觀需要做出的必要制度安排，也是經試點實踐證明行之有效的做法�！豆芾磙k法》對保薦機構的義務與責任提出了明確的要求，并制定了相應的監管和處罰措施。

　　同時，在股權分置改革過程中，如上市公司股東根據自身情況聘請其他專業機構提供保薦業務以外的顧問服務，是股東的商業決定，《管理辦法》對此并無禁止性規定。(記者 宋華)