未完全履行承諾前不得轉讓所持股份

　　股改辦法對非流通股股東履行承諾作出了明確規定

　　蔚霆 每日經濟新聞

　　昨日，證監會正式發布了《上市公司股權分置改革管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。在歷時10天的征求意見過程中，證監會共收到意見和建議350份。與征求意見稿相比，

此次發布的《管理辦法》正式稿所作的修改共有151處，涉及45條。

　　以法規形式明確股改概念

　　與征求意見稿相比，《管理辦法》在總則中增加了一條“上市公司股權分置改革，是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程”。

　　對此，股權分置問題專家張長虹予以了肯定的評價。張長虹表示，雖然在股改過程中只有A股含權的預期早已明確，但這一問題此前從沒有上升到法律層面予以明確。作為1300多家上市公司的操作指引，明確闡述股改的概念具有重要意義。

　　取消限制IPO的懲罰措施

　　對于在股改中未能履行承諾的股東，《管理辦法》基本延用了征求意見稿中的規定，但取消了“三年內不接受該股東及其重要關聯方作為發起人的公司首次公開發行股票申請”的懲罰措施。

　　對此，眾多市場分析人士表示，這一變化體現了證監會更為客觀的考慮。對不履行承諾的股東，雖然限制IPO的懲罰措施表面看來比較嚴厲，但操作性不強，而且也不能以履行承諾與否作為唯一標準，而不考慮公司的實際融資需求。

　　力促非流通股股東履行承諾

　　在股改試點期間，有20多家公司的非流通股股東作出了穩定股價的相應承諾，而在8月24日五部委發布的《關于股權分置改革的指導意見》中和8月26日的征求意見稿，都明確提出了鼓勵非流通股股東或上市公司采取各種穩定股價的措施。對此，有市場人士表示了異議，認為穩定股價的承諾有違市場規律并可能導致操縱股價等違法行為，而且承諾的履行也缺乏相應保障。

　　針對這些問題，《管理辦法》在多處進行了完善。《管理辦法》第二十三條在原來“非流通股股東在改革方案中做出的承諾，應當與證券交易所和證券登記結算公司實施監管的技術條件相適應，或者由承諾方提供履行承諾事項的擔保措施”的基礎上還特別增加了“非流通股股東應當以書面形式做出忠實履行承諾的聲明”的補充性規定。同時，第二十四條也是《管理辦法》中為強化非流通股股東承諾的新增條款。該條指出：“非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉讓其所持有的股份。但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外。”另外，在第三十二條關于股改說明書內容的規定中增加了“非流通股股東關于其為履行承諾義務提供擔保措施的說明”的相關規定。

　　對于這些修改，榮正投資董事長鄭培敏表示，這些措施的增加非常及時，上市公司大股東在制定承諾的時候會更實事求是，對流通股股東來說有了更切實的保護。

　　明確保薦人責任期限

　　保薦人在股改中的保薦責任期限問題，一直以來存在不同理解。征求意見稿曾規定：“一個保薦代表人在未完成其所負責的保薦業務之前，不得同時負責其他上市公司股權分置改革保薦業務。”但是，對于以什么作為保薦業務的完成標志，卻沒有規定。

　　對此，《管理辦法》正式稿在第四十二條中明確指出：“保薦代表人在相關股東會議表決程序未完成前，不得同時負責其他上市公司股權分置改革保薦業務。”

　　其他中介機構可參與股改

　　《管理辦法》正式發布后，證監會負責人在就答記者問時表示，《管理辦法》規定，“公司董事會收到非流通股股東的書面委托后，應當聘請保薦機構”，這是根據保護投資者合法權益、維護改革正常秩序的客觀需要作出的必要制度安排，也是經試點實踐證明行之有效的做法。同時，在股權分置改革過程中，如上市公司股東根據自身情況聘請其他專業機構提供保薦業務以外的顧問服務，是股東的商業決定，《管理辦法》對此并無禁止性規定。

　　對此，張長虹表示，投資咨詢機構與保薦機構相比具有某些優勢，股改的中介機構應有更多主體參與，才能充分發揮市場各方的積極性。股改不同于新股上市和再融資，股改從方案設計到與投資者溝通，與傳統的保薦業務都有所區別，某些研究咨詢機構在研究二級市場以及投資者的需求和心態方面更有優勢，如果能夠更多地參與到股改中來，有利于提高股改效率。

　　《管理辦法》對股改程序安排作出五處調整

　　在關于股權分置改革的程序安排方面，昨日出臺的《上市公司股權分置改革管理辦法》與試點期間相比作出了五處主要調整。

　　證監會新聞發言人稱，《管理辦法》對改革動議、合議制度、非流通股股東和流通股股東的協商時間安排、改革方案修改和停牌安排等主要方面做了適當的調整、充實和完善：

　　一是對改革動議的提出作了調整。

　　為使改革更具有可操作性，除繼續保留試點期間采用的“全體非流通股股東一致同意”進行改革的原則性要求外，增加了“單獨或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東”動議改革的規定。

　　二是進一步明確了相關股東會議的合議形式。

　　根據《指導意見》，股權分置改革是為A股市場上市公司非流通股可上市交易做出的制度安排，是股東之間協商解決利益平衡問題。《管理辦法》將試點中采用的“臨時股東大會”制度，進一步明確為A股市場相關股東會議，并對相關文字表述和程序安排作了相應調整。

　　三是非流通股股東和流通股股東的協商時間安排有所改進。

　　由試點期間自公告進行改革試點之日起征集流通股股東意見，開始溝通協商，改為自相關股東會議通知發布之日起開始進行。這樣安排可以使改革周期縮短為30天左右。

　　四是對改革方案的修改提出了限制性要求。

　　由試點期間可以在臨時股東大會前15天協商修改改革方案，調整為協商結果公布、公司股票復牌后，不得再次修改改革方案。這樣安排既保證充分協商，又強調保持方案的穩定性，避免因信息不對稱損害投資者合法權益。

　　五是停牌安排不同于試點階段。取消試點期間臨時股東大會決議公布后，公司可以選擇股票復牌的規定，保留股東溝通協商期間和自相關股東會議股權登記日的次日起，至改革規定程序結束之日止兩個時段的停牌安排。(新華社)