證監會新聞發言人就股改管理辦法答記者問

　　【據新華社4日北京電】中國證監會今日正式公布了《上市公司股權分置改革管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。就社會各界關心的有關問題，中國證監會新聞發言人回答了記者的提問。

　　記者：在《管理辦法》關于股權分置改革的程序安排方面，與試點期間的做法相比作出了哪些主要的調整？

　　答：為保持試點基本制度安排的連續性，《管理辦法》基本沿用了改革試點期間的操作程序規范，并在總結試點經驗和廣泛吸收各方建議的基礎上，進一步明確了“統一組織，分散決策�沟目傮w思路和操作原則，要求積極穩妥、循序漸進地推進改革，對改革動議、合議制度、非流通股股東和流通股股東的協商時間安排、改革方案修改和停牌安排等主要方面做了適當的調整、充實和完善：

　　一是對改革動議的提出作了調整。為使改革更具有可操作性，除繼續保留試點期間采用的“全體非流通股股東一致同意�惯M行改革的原則性要求外，增加了“單獨或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東�箘幼h改革的規定。

　　二是進一步明確了相關股東會議的合議形式。根據《指導意見》，股權分置改革是為A股市場上市公司非流通股可上市交易做出的制度安排，是股東之間協商解決利益平衡問題。《管理辦法》將試點中采用的“臨時股東大會�怪贫龋�進一步明確為A股市場相關股東會議，并對相關文字表述和程序安排作了相應調整。

　　三是非流通股股東和流通股股東的協商時間安排有所改進。由試點期間自公告進行改革試點之日起征集流通股股東意見，開始溝通協商，改為自相關股東會議通知發布之日起開始進行。這樣安排可以使改革周期縮短為30天左右。

　　四是對改革方案的修改提出了限制性要求。由試點期間可以在臨時股東大會前15天協商修改改革方案，調整為協商結果公布、公司股票復牌后，不得再次修改改革方案。這樣安排既保證充分協商，又強調保持方案的穩定性，避免因信息不對稱損害投資者合法權益。

　　五是停牌安排不同于試點階段。取消試點期間臨時股東大會決議公布后，公司可以選擇股票復牌的規定，保留股東溝通協商期間和自相關股東會議股權登記日的次日起，至改革規定程序結束之日止兩個時段的停牌安排。

　　記者：請問《管理辦法》是從哪些方面督促非流通股股東履行承諾的？

　　答：非流通股股東在改革方案中做出的承諾是改革方案的一個重要方面，關系到廣大流通股股東的切身利益。中國證監會對監督非流通股股東切實履行承諾義務非常重視，在《管理辦法》中對有關問題也作了明確規定。

　　一是對非流通股股東履行承諾采取了必要的限制措施，防止逃避承諾義務。《管理辦法》中明確，“非流通股股東在改革方案中做出的承諾，應當與證券交易所和證券登記結算公司實施監管的技術條件相適應，或者由承諾方提供履行承諾事項的擔保措施。非流通股股東應當以書面形式做出忠實履行承諾的聲明�埂Ｍ瑫r，為防止控股股東通過股權轉讓逃避承諾義務，《管理辦法》還規定“非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉讓其所持有的股份。但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外�埂�

　　二是明確了有關中介機構對非流通股股東切實履行承諾義務的監督職責。《管理辦法》明確規定，保薦機構應當對非流通股股東“履行承諾事項的能力發表意見�梗�并有義務“對相關當事人履行承諾義務進行持續督導�埂�

　　三是明確了非流通股股東違反承諾義務以及保薦機構未能履行有關督導職責的法律責任。《管理辦法》規定：“在股權分置改革中做出承諾的股東未能履行承諾的，證券交易所對其進行公開譴責，中國證監會責令其改正并采取相關行政監管措施；給其他股東的合法權益造成損害的，依法承擔相關法律責任�埂１Ｋ]機構及其保薦代表人未能履行“持續督導義務的，證券交易所對其進行公開譴責，中國證監會責令其改正；情節嚴重的，將其從保薦機構及保薦代表人名單中去除�埂�