股權分置改革管理辦法正式出臺

　　見習記者 吳君強 4日北京報道

　　非流通股股東必須履行承諾，非保薦機構也可參與股改

    中國證監會今日正式公布了《上市公司股權分置改革管理辦法》（以下簡稱

　　《管理辦法》）。與征求意見稿相比，《管理辦法》所作的修改共有151處，涉及45條之多。

　　8月26日，中國證監會就《管理辦法（征求意見稿）》向社會各界公開征求意見。到征求意見截止日，共收到意見和建議350份。

　　中國證監會表示，為保持試點基本制度安排的連續性，《管理辦法》基本沿用了改革試點期間的操作程序規范，并在總結試點經驗和廣泛吸收各方建議的基礎上，進一步明確了“統一組織，分散決策”的總體思路和操作原則，要求積極穩妥、循序漸進地推進改革，對改革動議、合議制度、非流通股股東和流通股股東的協商時間安排、改革方案修改和停牌安排等主要方面做了適當的調整、充實和完善。

　　在對社會各界的意見和建議進行認真整理研究的基礎上，中國證監會對操作程序、改革方案、改革主體、中介機構、監管措施等內容以及部分文字作了修訂。據統計，正式發布的《管理辦法》與征求意見稿相比，所作的修改共有151處，涉及45條之多。

　　股改試點中，非流通股股東能否切實履行承諾的問題，受到市場各方關注。《管理辦法》首次對非流通股股東承諾問題，給出了明確的規定。對非流通股股東履行承諾，采取了必要的限制措施，防止其逃避承諾義務，從多個環節督促非流通股股東切實履行承諾義務，在制度上保障了流通股股東的合法權益。

　　《管理辦法》規定“非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉讓其所持有的股份。但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外”。對于保薦機構，《管理辦法》規定，保薦機構應當對非流通股股東“履行承諾事項的能力發表意見”，并有義務“對相關當事人履行承諾義務進行持續督導”。對于未能切實履行承諾的行為，《管理辦法》給出了明確的懲罰措施。

　　對于券商關注的非保薦機構可否參與股改問題，《管理辦法》沒有作出禁止性規定。這意味著，非保薦機構可以在股改中，通過其他服務方式分得一杯羹。

　　對于保薦機構，《管理辦法》規定：“公司董事會收到非流通股股東的書面委托后，應當聘請保薦機構”。證監會表示，聘請保薦機構，根據保護投資者合法權益、維護改革正常秩序的客觀需要做出的必要制度安排，也是經試點實踐證明行之有效的做法。《管理辦法》對保薦機構的義務與責任提出了明確的要求，并制定了相應的監管和處罰措施。

　　分析人士指出，對于非保薦機構參與股改事宜，《管理辦法》沒有作出禁止性規定。這意味著，在