股改管理辦法反饋如流 重在落實保護投資者權益

　　在兩批股改試點的基礎上，證監會日前公開了《上市公司股權分置改革管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《股改辦法》)。記者獲悉，截至8月30日(征求意見截止日)，證監會已收到大量來自各方的反饋，其中正面反饋占據主流。

　　“按照原來的規定，要先由上市公司提出股改方案，再由董事會進行審議，現在不需要董事會審議了，先由三分之二以上的非流通股東提出方案，再由相關股東舉行會議審議就

可以了。各種關系顯然比試點之初更順暢了。”一位曾參加了首批試點的保薦人說。

　　但是針對如何具體落實保護投資者權益的問題，各方依然對《股改辦法》提出了新建議。

　　防下跌：承諾減持價

　　《股改辦法》明確提出了維護股價穩定的概念：“改革方案中應當包括適合公司情況的股價穩定措施。”這些措施可以包括大股東增持股份、上市公司回購股份、預設原非流通股股份實際出售的條件、預設回售價格、認沽權等。

　　“管理層穩定市場的用意是好的。”燕京華僑大學校長華生肯定了管理層的初衷，但他同時指出，要求上市公司對穩定股價做出承諾存在問題。“一方面這種承諾比較含糊；另一方面，大股東是否有能力并且應該對股價做出承諾也存在問題。因為要求大股東穩定股價嚴格說甚至有操縱市場之嫌。”華生建議，應該要求大股東做出在什么價位之上減持股票的承諾，“這同樣也能起到穩定市場的作用。”

　　為了達到穩定市場的目的，《股改辦法》還明確規定了改革后公司原非流通股份的出售限制，即所謂“鎖一爬二”規則。但知名市場人士張衛星認為，這個規定可能導致股改風險后置。

　　張衛星認為，除了公司價值本身，市場供求關系也會對股票價格產生影響，因此市場價格必須由所有股票參與價格形成。按照現在的股改辦法，非流通股在支付了一定的對價以后，仍然不能參與價格形成的過程，因此對價過低的問題雖然暫時不明顯，但是這種風險可能要到非流通股真正上市流通以后才會暴露出來。“從另一個方面講，目前取得對價的投資者可能不會承擔風險，而由未來的投資者承擔。”張衛星說。

　　但鄭培敏并不贊同張衛星的說法。他認為，所謂風險后置的問題有把潛在風險夸大的嫌疑，實際上過分夸大了大股東將非流通股上市流通的欲望。“如果不是管理層力挺股改，可能有2／3的公司并沒有參與股改的沖動。因為很多公司大股東原本并沒有減持的計劃，而且即便大股東減持股票，股價也未必就一定會下跌。”

　　而華生則認為，這一風險客觀存在，但可以通過同時規定減持價格的方式加以規避。

　　防操縱：限定投票率

　　按照《股改辦法》的相關規定，改革方案未獲相關股東會議通過的，非流通股股東可以在三個月后召集相關股東會議。華生認為，這與以前相比是一個進步。但他同時建議，上述提法中的“可以”應改為“必須”，只有如此，投資者在否決方案時心里才真正有了底，否則方案一旦被否決，就有可能使股改問題在相當長的一段時間內被擱置。

　　他還進一步指出，股改全面鋪開后，投票率可能會逐漸下降，目前已經出現了這種趨勢，而一旦投票率過低，就可能出現人為操縱。他建議，應該設置一個投票率底線，這個比例可以在30%～50%之間。如果在實際操作中無法達到規定的投票率，可以延長停牌時間，投資者出于自身利益的考慮，會盡快參與表決。

　　另據鄭培敏透露，原先計劃中的股改管理辦法中曾經有“鼓勵或建議上市公司以送股以外的方式，例如縮股、認沽權證等不產生擴容壓力的方式來支付對價”的條款。而現在公布的股改管理辦法卻把這一條款取消了。他認為