中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰決定書（天津磁卡及相關(guān)

　　人員）證監(jiān)罰字[2003]10號當(dāng)事人：天津環(huán)球磁卡股份有限公司，住所天津市河西區(qū)解放南路325號，法定代表人姜肅敵；姜肅敵，47歲，男，住所天津市南開區(qū)鞍山西道鳳湖里18-401，天津環(huán)球磁卡股份有限公司董事長；李克嘉，48歲，男，住所海南省海口市萬華路3號中洋大廈，天津環(huán)球磁卡股份有限公司董事；劉棟來，57歲，男，住所天津市河西區(qū)永安道泰達(dá)園29門901，天津環(huán)球磁卡股份有限公司董事；劉金生，48歲，男，住所天津市河西區(qū)隆昌路3門402，天津環(huán)球磁卡股份有限公司董事；桑學(xué)禮，59歲，男，住所天津市河西區(qū)佟

樓終衛(wèi)里20號201，天津環(huán)球磁卡股份有限公司董事；萬曉彥，31歲，女，住所上海市長寧區(qū)虹橋路1829弄90號404室，天津環(huán)球磁卡股份有限公司原董事；張秉忠，59歲，男，住所天津市和平區(qū)漢口西道三樂里1門1810，天津環(huán)球磁卡股份有限公司董事。當(dāng)事人天津環(huán)球磁卡股份有限公司（以下簡稱磁卡公司）虛假陳述一案，我會于2002年1月7日決定立案調(diào)查，現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。經(jīng)查明，磁卡公司存在如下違法行為：（一）2000年年報虛增利潤6370萬元其一、磁卡公司披露，其控股子公司海南海卡有限公司（海卡公司）將委托他人開發(fā)的兩項pos機(jī)技術(shù)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給另三家公司，收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費5500萬元，扣除委托開發(fā)成本230萬元，形成營業(yè)毛利5270萬元。經(jīng)查，海卡公司與受托開發(fā)方簽訂的委托開發(fā)合同規(guī)定，海卡公司除了支付了全部開發(fā)經(jīng)費和報酬外，還支付了約定的“技術(shù)轉(zhuǎn)讓費”的，方可對研究開發(fā)成果享有完全的使用權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)，但截止年報審計報告日，海卡公司尚欠79萬元開發(fā)及轉(zhuǎn)讓費未付清。海卡公司在尚未享有pos機(jī)技術(shù)完全使用權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)的情況下，向三公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，并將所收取的費用確認(rèn)為收入，提前確認(rèn)收入5500萬元，提前確認(rèn)成本230萬元，虛增利潤5270萬元。證實此項事實的主要證據(jù)有：記載披露內(nèi)容的2000年年報、pos機(jī)技術(shù)委托開發(fā)合同、支付委托開發(fā)費用的記帳憑證、匯款憑證等。其二、磁卡公司披露，公司與吉林天潔天然氣開發(fā)有限公司（以下簡稱吉林天潔）簽訂合同書，向吉林天潔提供價值1200萬元的計算機(jī)硬件設(shè)施和價值1100萬元的軟件系統(tǒng)、技術(shù)資料和技術(shù)服務(wù)，至年末，公司將吉林天潔支付的1100萬元作為軟件系統(tǒng)及技術(shù)服務(wù)收入記入當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入。經(jīng)查，截止審計報告日，該合同硬件部分尚未履行，天津磁卡在合同尚未履行完畢的情況下，將1100萬元確認(rèn)為收入，屬提前確認(rèn)收入，形成等額虛增利潤。證實此項事實的主要證據(jù)有：記載披露內(nèi)容的2000年年報、相關(guān)合同文本等。（二）2001年中報、年報分別虛增利潤6,568,900元、7,410,150元中報披露:公司上半年生產(chǎn)驗鈔機(jī)13萬余臺，向天津環(huán)球高新投資有限公司(以下簡稱環(huán)球高新)按市場價格銷售驗鈔機(jī)，銷售收入213，348，888.89元。年報披露：公司與環(huán)球高新簽訂購銷合同，銷售靜態(tài)驗鈔機(jī)131403臺和動態(tài)機(jī)2800臺，實現(xiàn)銷售收入226，171，094.02元。經(jīng)查，靜態(tài)驗鈔機(jī)臺和動態(tài)驗鈔機(jī)由天津開發(fā)區(qū)中銀信息系統(tǒng)工程有限公司（以下簡稱中銀公司）研制開發(fā)，其生產(chǎn)銷售權(quán)屬中銀公司。雙方約定，磁卡公司生產(chǎn)銷售全部點驗鈔機(jī)，收入歸磁卡公司，磁卡公司支付中銀公司核心技術(shù)黑匣子技術(shù)許可費靜態(tài)機(jī)50元/臺，動態(tài)機(jī)300元/臺。但中報未扣除成本6，568，900元，形成等額虛增利潤，年報未扣除成本7，410，150元，形成等額虛增利潤。證實此項事實的主要證據(jù)有：記載披露內(nèi)容的中報、年報、全國工業(yè)產(chǎn)品許可證、科技成果鑒定證書、中銀公司董事會會議紀(jì)要、技術(shù)許可合同、付款確認(rèn)書、成本明細(xì)表等。本會調(diào)查取得的各項證據(jù)充分、確實，足以認(rèn)定當(dāng)事人各項違法行為。參加三次審議報告的董事會會議并簽字同意的董事會成員有：磁卡公司原總經(jīng)理、現(xiàn)董事長姜肅敵、原董事長、現(xiàn)董事劉棟來、董事劉金生、桑學(xué)禮；三次委托他人參加審議報告的董事會會議并簽字同意的董事會成員，有海卡公司董事長、磁卡公司董事李克嘉；參加審議2000年年報、2001年中報的董事會會議并簽字同意的董事會成員，有原董事兼董事會秘書萬曉彥；參加2000年年報的董事會會議并簽字同意的董事會成員，有原董事張秉忠。本會認(rèn)為，磁卡公司的上述行為已經(jīng)違反了《中華人民共和國證券法》（以下稱《證券法》）第五十九條“公司公告的股票或者公司債券的發(fā)行和上市文件，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏”的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百七十七條第一款“依照本法規(guī)定，經(jīng)核準(zhǔn)上市交易的證券，其發(fā)行人未按照有關(guān)規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏”的行為。姜肅敵、李克嘉、劉棟來屬于《證券法》第一百七十七條規(guī)定的直接負(fù)責(zé)的主管人員，劉金生、桑學(xué)禮、萬曉彥、張秉忠屬于《證券法》第一百七十七條規(guī)定的其他直接責(zé)任人員。根據(jù)《證券法》第一百七十七條規(guī)定，對各當(dāng)事人作出如下處罰決定：一、責(zé)令磁卡公司改正虛假陳述行為，罰款30萬元；二、對姜肅敵、李克嘉、劉棟來分別處以警告并處罰款5萬元；三、對劉金生、桑學(xué)禮、萬曉彥分別處以警告并處罰款3萬元；四、對張秉忠處以警告。上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：中信實業(yè)銀行總行營業(yè)部，帳號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將付款憑證的復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會法律部審理執(zhí)行處備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議，也可以在收到本處罰決定之日起3個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國

　　二○○三年七月四日