專家學者——股改規則已然明朗仍需完善相關細節

　　記者麗華　北京報道

　　作為股權分置改革全面推開的標志性文件，《上市公司股權分置改革管理辦法》較此前五部委聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》更具有操作層面上的意義，因此也更為市場人士所關注。

　　專家們認為，《管理辦法》征求意見稿完善了試點期間的相關辦法，對上市公司股改的提議權、股改期間停牌復牌安排、連續的討價還價機制等都做了調整，是一部各方面內容比較充分的新辦法。

　　程序規定更加合理

　　征求意見稿從股改程序和政策導向上都做了進一步的明確。比如為使改革更具有可操作性，對試點期間采用的“非流通股股東一致同意”進行改革，在新辦法中調整為“單獨或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東”提議改革。在天相投資顧問公司董事長林義相看來，這是有利于推進改革的、明顯的進步，他甚至認為，如果非流通股股東最終無法達成一致意見、形成股改方案，可以允許一定比例，比如10％以上的流通股股東提議改革。另外，征求意見稿將試點中采用的“臨時股東大會”制度，進一步明確為A股市場相關股東會議。上海睿信投資公司董事長李振寧說，股權分置改革是為A股市場上市公司非流通股可上市交易做出的制度安排，是股東之間協商解決利益平衡問題。“A股市場相關股東會議”是一個更符合實際的、創新的說法，是對五部委《指導意見》的落實。但他認為，如果把含H股、B股的上市公司召開股改會議界定為A股相關股東會議，在《管理辦法》中單獨說明，而其他絕大多數上市公司仍然沿用股東大會的說法，語意可能更加順暢。

　　關于此前一直呼吁的建立連續的討價還價機制在征求意見稿中首次得到了明確:改革方案未獲相關股東會議通過的，非流通股股東可以在三個月后，再次要求和委托公司董事會就股改召集相關股東會議。燕京華僑大學校長華生認為，作為股改全面推開的指導性文件，補上這個環節是必須的。

　　同時，征求意見稿對非流通股股東和流通股股東的協商時間安排，改為自相關股東會議通知發布之日起開始進行，改革周期由此可縮短為30天左右；對股改方案修改調整為協商結果公布、公司股票復牌后，不得再次修改改革方案；僅保留股東溝通協商期間和自相關股東會議股權登記日的次日起，至改革規定程序結束之日止兩個時段的停牌安排。

　　專家認為，這些規定從兩個意義上完善了試點期間的相關辦法，一是在改革程序的設置上更加完整、全面、合理；二是對具體環節做出調整，有利于縮短改革進程。

　　以適當的形式完善相關細節

　　關于市場創新的問題，李振寧認為，上市公司具體情況千差萬別，在《管理辦法》中要給創新留下余地，比如對于沒有給予明確肯定或否定的有獨特創新的方案，辦法中要指出如特批等相應的解決途徑。林義相認為，對于堅決不股改的也要有相應規定，比如不能再融資；最后還可以考慮通過回購、要約收購等形式退市等。

　　專家認為，除了《管理辦法》，證監會還可以隨著改革的進程，以其他的通知等適當形式對有些問題進一步明確。

　　比如適當放寬發權證的條件，以目前監管部門對權證發行的要求，大約只有20－30家上市公司符合要求，但隨著改革的推進，會有更多非流通股比例比較少的上市公司傾向于利用權證作為對價支付手段。李振寧認為，發行權證的門檻至少應該降到200－300家公司都能滿足條件的程度。

　　上市公司將股改與資產重組、資產置換結合，是有利于提高上市公司質量的最快途徑之一，征求意見稿中對這一方式進行了肯定。但李振寧認為，上市公司資產重組往往容易引發市場投機，建議如果采取這種手段進行股改，最好從資產、業績等相對較好的上市公司開始做，ST和*ST這些股票盡量放在改革后期，先摘帽，后改制，“既要提倡重組，又要防止這些績差公司成為炒作熱點。”

　　另外，在國外，上市公司回購股票可以注銷，也可以庫藏，而后者可用于股權激勵，或者是做支持備兌權證的相應的股票。業內人士認為，目前股改中非流通股較少的上市公司難以使用備兌權證，因此，建議利用改革對此有所突破，允許上市公司回購用于股權激勵或做發行備兌權證的相應的股票。

　　最后值得強調的是，股權分置改革同時也肩負倡導、培育健康的投資理念的使命。有專家指出，改革進程中要穩定股市已作為重要的指導思想寫入了征求意見稿，但還應該把推進股改、穩定股市與倡導健康的投資理念結合起來，這個觀點在《管理辦法》中應該適當地有所表述。