五部委意見落地 股改死角仍待突破

　　作者：羅焱

　　8月23日，第二批股權分置改革試點落幕4天后，證監會等五部委聯合推出了《關于上市公司股權分置改革的指導意見》(下稱“《意見》”)，標志著股權分置改革的全面啟動。

　　據記者了解，各投行目前正在積極接單做方案。中信證券一位投行人士告訴記者，“

每家投行都接了不少單”，但《意見》只是一個框架，定下了方向，具體怎么操作還要等待證監會的細則出臺，方案何時報送也要看證監會在細則中有沒有安排。

　　分析人士還認為，根據《意見》精神，此前市場傳言的井噴式集中股改不可能出現。

　　“戰略意義”

　　首都經貿大學教授劉紀鵬告訴記者，《意見》是有關部門在實踐中聽取大家想法后寫成的。為了更好地指導接下來1000多家上市公司的股改，在《意見》出臺后，證監會還將推出細則，做進一步的明確。雖然細則何時推出還沒有時間表，但應該會很快。“現在正與各方溝通。”劉紀鵬說。

　　“《意見》基本解決了前一階段股改中遇到的關鍵性問題。例如同時存在H股或B股的A股上市公司，由A股股東協商解決；績差公司以注入優質資產、承擔債務等作為對價等。同時，為大股東增持流通股提供資金支持的指引，也穩定了股民對上市公司的信心。”國泰君安策略研究員徐凌鋒表示。

　　“戰略意義”是記者采訪的業內人士對《意見》的普遍評價。劉紀鵬認為：“《意見》讓股權分置問題涉及的所有部門協同作戰，表明了政府對于股改‘開弓沒有回頭箭’的決心。”

　　天相投資顧問有限公司董事長林義相認為，《意見》的出臺，意味著政府高層和涉及的各部委在推進股權分置改革這一總原則上達成了一致，開始了各部委互相配合的新階段，與幾個月之前相比有實質性的進展，意義很大。可以看出，《意見》是對前兩批試點的一些原則、指導思想和改革要求的基本延續和肯定。

　　“《意見》的一些規定關注到了前兩批試點中人們提出的問題和疑點，如保薦機構及其保薦代表人的責任、查處機構投資者操縱結果等。”林義相說，“《意見》還有實質性的利好，例如增加大股東融資渠道、稅收優惠政策等。此外，對管理層的激勵雖然以前也提到，但這次提出的效果是不同的，上市公司在股改中可以直接將其落實到行動，做進方案中，也就有了實際意義。”

　　此外，《意見》預見和考慮到了股改以后可能出現的問題。“《意見》有針對性地提出了積極推動《證券法》、《公司法》和《刑法》等法律修訂，現在正在逐步落實。”林義相說。

　　分析人士認為，《意見》中“積極穩妥、循序漸進，成熟一家做一家”的提法，表明管理層已經意識到過去限制時間報方案的做法并不可取，應該讓上市公司有獨立決策權，此前市場傳言的井噴式集中股改不太可能出現。

　　仍需補漏

　　雖然《意見》解決了股改的關鍵性問題，但操作上要根據不同公司的實際情況處理，真正效果要看最后的管理方法是不是有力。此外，專家指出，仍有一些漏洞應當在制訂管理細則時加以考慮。因為在接下來股改全面鋪開的過程中，一些前一階段就存在的漏洞很可能被放大。《意見》對這些漏洞并沒有提出解決方法，在制訂管理細則時應當考慮加進去。

　　林義相認為，現在允許上市公司拿出方案后再做實質性內容修改，如改對價、送股等，其初衷是為了流通股股東利益，但卻令股改方案失去其嚴肅性。另一方面，如果這種做法被認同，很可能被不正當利用，容易產生操縱和欺詐，暗含潛在風險。此外，停牌時間太長，也等于可以方便操縱。

　　“過去在摸索過程中有了這種漏洞，雖然還沒出問題，但已經有了一些苗頭。等以后一放開，過程操縱的問題就會出來，如果不堵，就可能被利用和放大。《意見》是指導性的，沒提到這個問題也正常，但在管理細則中應該考慮。”林義相說。

　　林義相還認為，要推動股改，應該調動各方面的人出謀劃策，現在將上市需要保薦機構的概念放到股改中的做法并不合適，會造成市場化改革過程中保護少數人的壟斷利益以及尋租行為，這將引起人們對監管部門的誤會甚至影響監管部門形象。股改從實質上講是財務戰略，應當在推動大型國企改革、制定公司發展戰略的大環境下定位。保薦人并不一定都具備這種戰略思維，方案也容易單一，創新不夠。

　　上海榮正投資咨詢有限責任公司董事長鄭培敏則認為，目前在對價的價值取向和形式上還缺少指導方向，只是由上市公司、保薦機構和流通股股東討價還價。流通股股東的權利得到保護的同時，也有少數流通股股東將自己的權利無限膨脹，過度索取，缺少誠意。還有些地方政府不把國有資產當一回事，方案中大送特送，完全不顧忌可能出現的國有資產流失。

　　“還有一些技術性細節有待進一步明確，例如：股權激勵和股權分置能否同時做，還是一前一后做；國有企業是否會有國家指令性的持股底線等。”鄭培敏說。

　　8月25日，上證所上市公司部總監周國慶透露，國資委接下來也會出臺股權分置改革的相關指引，可能會對這一情況加以明確。

　　鄭培敏認為，此后的股改中還會不斷發現新問題，在現實條件下，“摸著石頭過河，發現問題，解決問題”可能還是惟一的辦法。