解決股權分置打維權牌 五部門聯合出臺指導意見

　　昨日，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行、商務部聯合發布《關于上市公司股權分置改革的指導意見》(簡稱《指導意見》)，從而為股改的全面鋪開擬定了基調。受此刺激，昨日滬深股市聯袂上漲，雙雙以紅盤報收。

　　1、完善資本市場運行機制，從解決基礎性、制度性問題入手，重視完善和發揮資本市場功能，改善資本市場投資回報水平，逐步提高直接融資能力和資源配置效率。

　　解讀：在繼“國九條”發布之后，《指導意見》再度將“規范證券公司經營和加強證券市場法制建設”，“解決新興市場要素缺失、制度不完善、運行不規范、監管不到位”等維權問題放到了最重要的位置，凸顯了維護市場各方，尤其是公眾投資者的正當權益在規范和促進國內證券市場穩定、健康、有序發展過程中的重要作用和現實意義。解決歷史遺留下來的股權分置問題，本身就是解決股票流通權的問題，自然離不開維權這一關鍵環節。

　　2、必須通過股改，消除非流通股和流通股的流通制度差異。

　　解讀：不解決股權分置問題，就無法體現“同股、同權、同價”的資本市場定價原則，更無法真正維護“三公原則”。

　　3、股改要積極穩妥、循序漸進，成熟一家，推出一家，實現相關各方利益關系的合理調整。

　　解讀：在一定程度上打消了市場對“股改公司將蜂擁而上、無限制擴容”的顧慮。

　　4、股改并不以通過資本市場減持國有股份為目的，當前國家也沒有通過境內資本市場減持上市公司國有股份籌集資金的考慮。

　　解讀：向投資者表明，股改的初衷并不是為了套現，真正那些關系國計民生及國家經濟命脈的重要行業和關鍵領域的公司股票，如中國石化(資訊 行情 論壇)、寶鋼股份(資訊 行情 論壇)等，即使是大家搶著買也不能全都賣了，國家該控股的一定要控股。

　　5、堅持股改與維護市場穩定發展相結合的總體原則，進一步明確改革預期，實現資本市場發展的重要轉折，使市場進入良性發展的軌道。

　　解讀：在牛市中更容易解決股權分置問題，只有讓投資者在股改中分享到改革的成果，才能更快更順利地完成股改。管理層現在已經明白了，關鍵是投資者也要明白。

　　6、尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益。

　　解讀：只有切實保護公眾投資者的合法權益，才有可能形成市場化的定價機制；那種被操縱的、非市場化形成的價格機制不可能真正地保護投資者的合法權益。關鍵是保護投資者的合法權益仍需細化和明確，否則只能演變成一紙空文。

　　7、股改要堅持統一組織，分散決策，方案要有利于市場穩定和上市公司的長遠發展。

　　解讀：股改方案由上市公司和流通股股東協商制定，監管部門和證券交易所協調指導，主要目的在于，既要讓方案有利于市場的認可獲得通過，又要防止部分公司支付對價過高而給其他公司的股改帶來壓力。其中暗含了“未來股改方案將減少實際對價支付，鼓勵公司未來承諾”的意思。雖然從長期來看，可以在一定程度上提高上市公司持續經營和長久發展的動力，但對流通股股東來說，短期的對價收益無疑將減少，更何況上市公司的承諾有多少能夠履行很難說得清，因此，對短期的市場絕對不是什么太好的消息。

　　8、擇機實行“新老劃斷”，對首次公開發行公司不再區分流通股和非流通股。完成股改的上市公司優先安排再融資。

　　解讀：股改一旦完成，無疑將迎來一輪股本大擴容，其中既包括首發的全流通股，也包括股改形成的新增流通股(原非流通股)，還包括完成股改公司推出的再融資股。至于需要多少資金來承接，那就不是現在能夠算得清的事了。

　　9、妥善處理存在特殊情況上市公司的股改問題。股改解決的是A股市場相關股東之間的利益平衡問題，對于同時存在H股或B股的A股上市公司，由A股相關股東協商解決。對績差公司，鼓勵以注入優質資產、承擔債務等作為對價解決股權分置問題。

　　解讀：只要流通股股東同意，股改公司同樣可以向H股或B股股東支付對價，只不過這類方案只可能在那些持有H股或B股的數量遠遠超過持有A股數量的情況下才有可能獲得通過，這樣的情況主要集中在部分含B股的上海本地股中。至于績差公司的股改，本來就沒有什么太好的預期，由掏空上市公司的大股東來分擔一部分債務本來就天經地義，現在還能使手中股票獲得流通權，真便宜了他們。

　　10、非流通股股東要嚴格履行在股改中作出的承諾，并對違約行為承擔相應的責任。保薦機構及其保薦代表人應當誠實守信、公正客觀、勤勉盡責，否則要采取必要的監管措施。基金管理公司、證券公司、保險公司等機構投資者，要積極參與股改，自覺維護公眾投資者合法權益和市場穩定發展的長遠利益。對于干擾其他投資者正常決策、操縱股東會議表決結果，或者以持股優勢進行利益交換的，監管機構要予以嚴肅查處。加強對上市公司及其控股股東、保薦機構、基金管理公司，以及上述機構的關聯人、高管人員的監管，防范和打擊利用股改進行欺詐、內幕交易和市場操縱的違法犯罪行為。

　　解讀：這些都是維護投資者權益、促進證券市場良性發展的必要保障。但是相關方違約、違法、違規了怎么辦？要承擔什么樣的責任？對因此遭受損失的投資者進行什么樣的補償？這些都需要細化和明確，否則就沒有可操作性。

　　11、以股改為契機，切實解決控股股東或實際控制人占用上市公司資金問題，遏制上市公司違規對外擔保，禁止利用非公允關聯交易侵占上市公司利益的行為。在解決股權分置問題后，支持績優大型企業通過其控股的上市公司實現整體上市；支持上市公司通過吸收合并、換股收購等方式進行兼并重組，做優做強。

　　解讀：面對國際化的競爭壓力，構造中國的企業航母和產業巨頭是大勢所趨，而資本市場是最好的平臺。

　　12、通過大股東股份質押貸款、發行短期融資券、債券等商業化方式，為上市公司大股東增持股份提供資金支持。將股權分置改革、證券公司優化重組和拓寬證券公司融資渠道相結合，積極支持證券公司壯大發展。

　　解讀：任誰住在漏雨的屋子里都不會踏實。證券公司是投資者交易的平臺，上市公司是投資者的投資標的，因此壯大證券公司、為上市公司大股東提供資金支持，都是在為投資者解除后顧之憂，這樣投資者才能放心地去投資。

　　13、鼓勵證券交易機制和產品創新，推出以改革后公司股票作為樣本的獨立股價指數，研究開發指數衍生產品。完善協議轉讓和大宗交易制度，在首次公開發行和再融資中引入權證等產品，平衡市場供求。

　　解讀：G股指數已在研發，相信離股指期貨的推出也不會太遠了。投資者怎么辦？先拿權證練練手唄。

　　14、繼續完善鼓勵社會公眾投資的稅收政策。推動企業年金入市，擴大社會保障基金、合格境外機構投資者入市規模，放寬保險公司等大型機構投資者股票投資比例限制。

　　解讀：就像養魚一樣，魚多了就得加水。股票多了，就得增加入市資金的渠道，維持生態平衡。

　　15、積極推動《證券法》、《公司法》和《刑法》等法律的修訂。研究、擬訂《證券公司監管條例》、《證券公司風險處置條例》和《上市公司監管條例》等行政法規。

　　解讀：審議中的證券法修訂案草案也將違權放在了證券市場建設中的很重要的位置，好事。但僅僅是有法可依還不夠，還需要有法必依、執法必嚴。

　　晨報記者 汪世軍