明晰股改焦點問題--解讀二十二條

http://whmsebhyy.com 2005年08月24日 15:13 金羊網-羊城晚報

　　在寶鋼權證(資訊行情論壇)安全著陸股市后，《關于上市公司股權分置改革的指導意見》也終于在昨日深夜傳來消息。由于指導意見的推出，意味著1300多家上市公司股改工作將全線展開，因此，市場一直予以高度關注。從內容上看，《意見》基本上是對前期試點工作成功經驗的總結，并對前期試點工作中未觸及的有關問題進一步規定與明確。全文共分五大部分，包含22條指導意見（故以下簡稱“二十二條”），其中，對上市公司股改活動以及市場產生直接影響的核心內容有五點。

　　“新老劃斷”擇機實行

　　由于投資者對市場擴容一直存有戒備心理，加之股改正在推進，為了保證試點工作的順利推進，從今年5月底起，

證監會即暫停了深滬兩市的新股首發。試點工作結束后，股改工作即將全面展開，投資者關心的“新老劃斷”的時間問題自然也擺上了臺面。“二十二條”明確提出，根據股改進程和市場整體情況，擇機實行“新老劃斷”，對首次公開發行公司不再區分流通股和非流通股。即今后首發的將全是股份全流通的上市公司。

　　股改之后才能再融資

　　據記者了解，為了鼓勵上市公司參與股改，中國證監會以及上市公司眾多的部分省份地方政府有關方面負責人均在多個不同場合強調，如果不參與股改，上市公司將會被邊緣化，其中一個重要標志就是再融資幾乎無可能。“二十二條”對此說法是：完成股改的上市公司優先安排再融資，可以實施管理層股權激勵，同時改革再融資監管方式，提高再融資效率。上市公司管理層股權激勵的具體實施和考核辦法，以及配套的監督制度由

證券監管部門會同有關部門另行制定。涉及A股股權的擬境外上市公司，以及A股上市公司分拆下屬企業擬境外上市的，應在完成股改后實施。

　　H股、B股股東不獲對價

　　由于

股權分置是指A股市場的上市公司股份按能否在交易所上市交易被區分為非流通股和流通股，因此，股改就是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題。于是，“二十二條”明確提出：對于同時存在H股或B股的A股上市公司，由A股市場相關股東協商解決股權分置問題。對于持有外商投資企業批準證書及含有外資股份的銀行類A股上市公司，其股改方案在相關股東會議表決通過后，由國務院有關部門按照法律法規辦理審批手續。股改方案中外資股比例變化原則上不影響該上市公司已有的相關優惠政策，股份限售期滿后外資股東減持股份的，按國家有關規定辦理，具體辦法由國務院商務主管部門和證券監管部門會同有關部門另行規定。有市場分析人士指出，這條指導意見意味著，含H股或B股的A股上市公司在解決股權分置問題時，非流通股股東只是向A股股東購買在A股市場的流通權，不必向H股股東和B股股東支付對價。但這也暗示，為了不損害H股股東和B股股東的利益，含H股、B股的境內公司的股改方案不能改變上市公司的總股本和各項財務指標，送股和送現金將成為主流。

　　績差公司先要進行重組

　　眾多ST公司類的績差公司如何參與股權分置改革，也是市場中的一個敏感話題。此次“二十二條”把這類公司與同時存在H股或B股的A股上市公司一起，同時歸入到了“特殊情況的上市公司”中，提出要妥善處理這類上市公司的股改問題。其中，對于績差公司，鼓勵以注入優質資產、承擔債務等作為對價解決股權分置問題。這也可以解釋為何近期深滬兩市的ST板塊表現漸趨活躍。

　　大股東增持有多種方式

　　在前期股改試點工作中，為了穩定公司股價，不少試點公司的大股東提出了用現金增持公司股份的股改方案。因此，“二十二條”對此表態，可以通過大股東股份質押貸款、發行短期融資券、債券等商業化方式，為上市公司大股東增持股份提供資金支持。本報記者嚴麗梅(觀宇/編制)

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