獨立董事不再沉默 花瓶形象有望打破

　　記者 張德斌

　　最近一段時間，上市公司獨立董事發表不同意見的聲音逐漸多了起來。7月5日，瀏陽花炮兩名獨董對公司董事會審議的部分議案投出棄權票；8月14日，*ST嘉瑞三名獨董對公司董事會審議的部分議案投出反對票和棄權票；8月17日，*ST天一獨董馬光遠對公司控股股東以非現金資產抵償占用上市公司資金的方案投出反對票。

　　一向有“花瓶”之稱的獨董突然強硬起來，是制度建設的必然結果，還是曇花一現的偶然現象？

　　敢于出擊

　　公開資料顯示，獨董表示不同意見的相關公司議案涉及許多領域，既有公司董事、高管人員的辭職、聘任，以及高管薪酬標準，也包括公司與控股股東之間的重大關聯交易。在投出棄權、反對票的同時，相關獨董多能就自己棄權和反對的理由作出充分的說明。

　　7月5日，瀏陽花炮董事會臨時會議對部分董事候選人和部分董事、高管人員辭職的議案進行審議。考慮到董事會成員突然大面積變更將導致公司管理出現真空，獨董楊瑞龍、劉力對一名高管的辭職投了棄權票。在8月6日的瀏陽花炮董事會會議上，獨董楊瑞龍、劉力出于對擬任人員任職經歷及能力的考慮，對任命財務總監的議案分別投了棄權票和反對票。對于這次會議審議的2005年董事、監事及高管人員薪酬預案，獨董王國順考慮該預案論證不夠充分，對該預案投了棄權票。對于會議審議的瀏陽河花炮文化城土地使用權掛牌出讓的預案，獨董楊瑞龍、劉力投了棄權票，理由是公司尚未收回與該土地相關的政府欠款。

　　8月14日，*ST嘉瑞董事會審議公司第一大股東提交的推薦董事候選人議案。考慮到大股東(實際控制人)占用公司資金問題沒有解決，公司三名獨董中有兩人對此議案投了反對票，另一人投了棄權票。

　　8月17日，*ST天一董事會審議公司制定的《控股股東以非現金資產抵償占用上市公司資金的方案》，獨董馬光遠投了反對票。這位獨董在獨立意見中表示，因掌握的信息有限，內情的關鍵因素不清；另，按相關方案重組，仍然無法解決公司目前亟需解決的問題；對大股東擬用來抵償債務的有關資產情況一無所知，且議案敘事不明，是一個存在隱患的方案。這位獨董表示:“為使天一科技走出困境，我同意有意義的重組，但反對無效益的重組，希望公司經營管理層拿出切實可行的辦法，加快工作效率，盡快找到切實可行的辦法。”

　　積極信號

　　在上市公司董事會審議重大事宜時作出獨立判斷，并發表獨立意見，是監管部門賦予獨立董事的職責。

　　中國證監會于2001年8月發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》是我國上市公司建立獨董制度的主要依據。為了充分發揮獨立董事的作用，《指導意見》強調，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事一些特別職權。這些“特別職權”包括，上市公司重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款，獨董要向董事會或股東大會發表獨立意見。此外，獨董還應就公司提名、任免董事，聘任或解聘高級管理人員，公司董事、高級管理人員的薪酬等事宜發表獨立意見。

　　然而，《指導意見》賦予獨董的相關職責，在實踐中并沒有得到很好的落實。有調查顯示，上市公司獨董群體中至少有三分之一以上從未對董事會審議的議案提出過不同意見。由于非獨立董事在董事會中占多數，即使獨董對某一議案提出不同意見，往往也不影響議案的通過。而由于獨董一般是由大股東或董事會提名聘任的，一旦獨董在董事會上發出與大股東不一致的聲音，往往會導致自己很難“做人”。個別公司甚至出現了迫使持不同意見的獨董辭職，或者將其強行罷免的事件。

　　業內專家指出，獨董不同意見的增多，是獨董制度回歸本來面目的一個積極信號。但是，要使整個上市公司獨董群體更積極地發揮作用，我們還須從“促”、“保”兩個方面著手完善與細化相關制度。“促”即督促，要杜絕“休眠”獨董的存在，使“不作為”的獨董承擔風險和責任；“保”即保障，要從獨董的選聘機制、績效考核、薪酬等方面入手，使勤勉盡職的獨董擁有良好的工作條件，得到應得的回報。