證監會急推股改相關辦法 66條意見每天都在改

　　本報記者 趙 潔 汪恭彬

　　上海報道

　　8月22日凌晨，透過夜色，北京金融街富凱大廈某些房間依舊燈火通明，這里是中國證監會股改工作小組的辦公場所。

　　一位接近證監會人士透露，對于證監會股改工作人員而言，最近一段日子加班至深夜，已是常事。

　　該人士表示，在股改二次試點結束之后，中國證監會將出臺兩份文件，一份是被業界稱為“18條”的股權分置改革指引；另一份則是依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》以及《國務院辦公廳關于股權分置改革的指導意見》制定的上市公司股權分置改革管理辦法。

　　目前，這兩份文件均有了討論稿，不過他同時強調，“現在每天都在改，根據各方面的意見和反饋。”

　　“現在，股改工作小組人員做的是，聽取各部門、專家的多方意見，抓緊修改上述文件的討論稿，隨后發布征求意見稿，爭取在8月底推出。”上述人士表示，“

　　隨著股改政策從市場預期中的8月20日往后順延，國資委也表示出“應好好總結”的謹慎態度。據悉，國資委也將出臺一份有關國有上市公司股改的指導性文件。

　　“我們正在等全面股改的指導性文件，以制定公司的股改方案。”一位地方國有企業負責人對記者表示：“剛得到消息是，中央國資委的有關政策可能推遲到9月出臺。目前，地方國資委暫停審批了股改方案，公司股改工作沒有新進展，大家都在翹首期盼。”

　　66條討論稿

　　不求最快，但求完美。

　　在召開多次會議，充分聽取保薦機構、專家、各部委意見之后，8月19日上午，證監會再次召集華生、吳曉求、劉紀鵬等七位股改專家開會。證監會主席尚福林、副主席屠光紹、研究中心主任李青原等人參加了會議。

　　會議目的直指“進一步總結和討論股改試點工作，聽取好的意見，立即修改將出臺的管理辦法(討論稿)”。

　　據知情人士透露，目前，除了大多數保薦機構手中持有18條股改指引外，中國證監會已制定了上市公司股權分置改革原則性框架。相關文件討論稿，加上附則，共計66條。

　　該人士表示：“首先，中國證監會將根據市場穩定發展原則，統一制定和監督執行股權分置改革政策，統一組織、協調、指導和統籌兼顧推進股權分置改革工作。”

　　“證券交易所的職責是根據中國證監會授權對上市公司股權分置改革工作實施一線監管。根據改革與市場穩定發展相結合的原則，對改革進展節奏進行必要的調控，指導有關各方形成有利于緩解市場供求矛盾和穩定價格預期的改革方案。”他介紹。

　　其次，上市公司股東在協商制訂改革方案時，證監會要求綜合考慮“流通股股東不因改革導致現時利益損失和形成損失預期；公司業績成長、價值增長及控股權穩定情況；非流通股股東減持所持股份的需求和預期；非流通股股東的對價支付能力和條件”以確定合理的對價。

　　對于上市公司殷切期盼的股改方案指導原則，框架內容主要是“在送股方式外鼓勵創新，建議適當考慮單向縮股、預設流通價格、預設回售價格、預設補差權、認沽權、提高上市公司業績成長和價值增長能力等對價方式；實施改革方案導致即期流通股份增加或者總股本增加的，應當相應作出大股東增持股份、上市公司回購股份等穩定股價的措施安排；涉及控制性股東可能在限售期滿后，擬出售股份總量超過一億股或者超過公司股份總數10%以上的，應在改革方案中披露將緩解即期擴容壓力的制度安排及其穩定股價措施，譬如大股東增持上市公司股份、上市公司回購股份、預設股份的上市流通價格等。”

　　對于在改革方案中以上市公司利潤分配作為支付對價來源的，如一次試點中的清華同方模式，應當表明確有分配能力且對上市公司業績成長不會造成損害。而B股或H股上市公司不能以上市公司利潤分配作為支付對價來源。

　　而在二次試點中必須非流通股股東全體協商一致才能推出股改方案的前提，可能發生重大轉變。

　　框架規定“改革方案由非流通股股東提出，只要得到持有公司三分之二以上非流通股的股東同意”即可。當然，改革方案中應為有異議的股東提供現金選擇權，按公允的價格收購異議股東持有的非流通股。

　　此外，保薦費用、律師費用究竟該由誰出的爭議，證監會也有了初步的思路：“相關費用由控股股東和上市公司董事會根據上市公司的情況協商承擔”。

　　而存在“涉嫌重大違法違規正在被立案調查、公司

　　一些專家指出“判斷股改是否成功，必須等到三年限售期滿后看市場的表現”，他們的擔憂來源于三年之后的潛藏巨大擴容壓力。

　　對此，框架要求“股東在一年內減持所持股份達到總股本10%，或者減持所持股份數量超過一億股以上的，應當通過證券公司向特定投資者或者公司投資者進行二次發售，即存量發行”。“上市公司國有股東應當嚴格遵守國有資產戰略性控股比例要求。在控股比例要求之外，集中減持一攬子大盤藍籌股份，可以采用ETF基金模式，譬如香港的盈富基金，實現逐步上市流通。”

　　而對于上市公司股東沒能嚴格履行改革方案中的承諾，致使其他股東利益遭受損失的，中國證監會將在三年內不接受該股東及與該股東有重大關聯關系的公司的IPO申請。給其他投資者造成重大損失的，依法承擔民事責任。

　　最后，就股改試點中需要三名保薦人簽字的狀況，“很有可能在股改全面鋪開后，保薦機構將指定一名保薦代表人負責上市公司的股權分置改革工作。該保薦代表人只能同時保薦一家上市公司進行股權分置改革工作。”上述人士分析。

　　國資委也在總結

　　在證監會急推股改相關辦法之時，中央國資委目前也將就國資上市公司股權分置出臺指引文件。

　　有央企負責人向本報記者透露，目前國資委對于股改表現出相當的謹慎。盡管已明確“積極、穩妥和有序”的六字方針，但國資委更為強調的是，在積極的前提下，必須堅持穩妥和有序。

　　有券商高層透露說，在即將推出的股改名單中，央企上市公司作為二線藍籌有望成為主角。“據我所知，中遠航運的方案早就上報了，很可能會在其中。事實上，在后續的股改中，央企上市公司和地方國資上市公司將不可能被落下”。

　　但在國資委積極推進的背后，有關股改的爭論卻一直沒有劃上休止符。

　　一個至為重要的前提是，對于股改過程中是否應支付對價以及支付多少對價才是合理，各方爭論的硝煙仍在彌漫，甚至是擴散。

　　“我個人并不贊成大股東支付對價”。這位央企負責人說，“在對價的理論依據和法律基礎上，上層也有不同意見，存在博弈”。

　　在對價爭論尚未統一的前提下，國資委內部人士特別強調，對于某些部門直接打電話給央企上市公司，施加壓力，要求上市公司搞股改的現象，國資委官員“很不贊同”。

　　此外，國資委官員對于部分上市公司一廂情愿地認為股改后就可以再融資的設想也潑冷水，認為現在的環境，再融資價格發不高，也發不出去，所以，不應該為獲得一張虛擬的再融資門票而支付過高的對價成本。

　　“央企上市公司必須統一安排和總體部署。”一位國資委官員說。

　　8月22日，記者采訪安徽省國資委產權管理局，一位負責人表示，“在國資委指引出臺之前，我們還沒有受理任何上市公司股改方案，也沒有框定報送方案的時間”。

　　其后，四川省國資委和江蘇省國資委的產權管理部門的負責人在接受本報訪問時，也都表示出某種謹慎。

　　“目前我們還沒有受理股改方案。”四川省國資委產權監管處的一位人士說。

　　他們謹慎的原因緣于對支付對價的擔心。

　　“該不該支付對價？對價支付多少？目前都缺乏法律依據。”上述國資委產權處的負責人幾乎是同一口氣，“希望國資委能夠在前兩批試點的基礎上總結經驗，給出一個相對合理的對價計算標準。以消除國資流失之嫌。”

　　與上述國資委表現出的謹慎相比，上海和深圳等地的國資部門對股改已呈山雨欲來之勢。不過，即便是這些已經上報給上交所和上海國資委的上海本地股，在證監會及國資委相關指引未出臺之前，“也不能算是正式受理，一切都要等股改指引出臺之后，重新按照要求上報”。

　　“目前都在等候，該報的方案都報了，我們甚至向上交所遞交了股改說明書。”一位大型券商投行部負責人說，“但要等到何時，并不知曉”。

　　對于具體的時間，安徽省國資委產權管理局的一高層表示，“現在都在等指引，據說已經報送國務院，是8月底出臺還是到9月中旬，現在還不知道”。

　　不過，他表示，國資委股改指引的出臺，可能會導致此前對價支付方式的轉變。

　　“前兩批都是送股的方案，你很難去判斷送多少才是合理的。”這位高層說，“國資委應該出臺一個原則性的標準，確定哪些應該送，送多少，哪些可以不送”。

　　本報在8月22日的報道中已對外披露，中央國資委目前股改全面推開后，國資系統對于“對價”的內涵將發生微妙變化，即：

　　對于因為非流通股獲得流通權而導致的流通股損失進行補償，即有損失就補償，沒有損失則不補償；如果股改采用預設流通權方式則沒有實際對價發生了。

　　“國資委要求央企上市公司必須服從統一安排，避免一哄而上。”上述央企負責人說，“在對價安排上，除了有損失才能補償之外，國資委要求必須個案處理，對于不同的公司，適用不同的對價方案”。

　　市場爭議

　　8月18日，上證指數出現44點的暴跌。截至8月22日午市收盤，上證指數再次下跌16點。

　　在監管層利用給創新類證券公司周轉貸款托市的前提下，市場爭議氣氛依舊濃重。

　　一些市場人士對框架條款中“優先考慮采用單向縮股、預設流通價格、預設回售價格、預設補差權、認沽權、提高上市公司業績成長和價值增長能力等不產生即期擴容壓力的對價方式”提出質疑。

　　“最簡單的就是最好的。”面對著二次股改試點中五花八門的方案，上海金信證券研究所所長李康認為。

　　“簡單的送股或派現已被市場廣泛接受，這種方式仍是未來的主流模式”，某保薦機構負責人表示：“其實，有創新思路的單向縮股、預設流通價格、預設補差權也有各自的弊端。單向縮股方式將在登記和注銷股份的數月時間上拖延股改，而非流通股股東在安排預設流通價格、預設補差權之后，不排除他們會利用內部人控制的角色，在財務報表上動手腳，使未來年度利潤提前反映，或者延后體現，以干涉股價漲跌來達到自己少支付對價的利益。”

　　當然，上述知情人士解釋：“證監會提出這一原則的意圖是，希望不要產生流通股份的即期擴容壓力，不能對股改環境造成不穩定的因素。”

　　此外，對于“控股股東和上市公司董事會應當聘請保薦機構和律師事務所協助制定和實施股權分置改革方案。相關費用由雙方根據上市公司的情況協商承擔。”專家們也提出了自己的意見。

　　他們認為：“股改是發生在非流通股股東和流通股股東之間的事情，是非流通股股東為獲得流通權利而向流通股股東支付對價。因此，非流通股股東為獲得流通權利花費的所有費用應由非流通股股東間協商承擔，無論上市公司是否有能力承擔，都不該由上市公司掏錢。”

　　與上文所稱證監會不希望產生擴容壓力相似，國資委也希望國有上市公司能提出一些創新方式，不要都采取送股方式。特別是質地良好業績優秀的上市公司，送股少不代表方案不好。

　　“在總結前兩批試點的基礎上，證監會也認識到決大多數都是送股方案，缺乏創新方案。下一步，證監會和國資委在創新方案上，可能會有一些突破。”某大型券商投行部負責人說。

　　不過，他表示，這一切的前提是賦予一個對價的理論依據。

　　“因為只有對價合理了，才不構成國有資產流失。”上述央企負責人說，“但什么才是合理的對價？”

　　“從股改一開始，對價多少就缺乏理論依據，市場全部給股改讓道，但現在是要重新考慮這個問題的時候了。”

　　“即便解決了對價的理論依據，作為一項改革，如果在短時間內一刀切，將股改畢其功于一役，我認為也是值得商榷的。”一位省國資委的負責人最后說，“市場是個不斷完善的過程，短時間全盤解決股改有沒有可能性和可行性？”