河南雙匯投資發展股份有限公司日常關聯交易公告

　　一、預計日常關聯交易的基本情況

　　按產品或 去年的

　　關聯交 占同類交

　　勞務等進關聯人預計總金額（萬元）總金額

　　易類別 易的比例

　　一步劃分 （萬元）

　　ＰＶＤＣ

　　關聯采購漯河華懋雙匯塑料工程有限公司 4500 約0．4％ 409997

　　樹脂粉

　　漯河雙匯進出口貿易有限責任公司 15800

　　肉制品

　　廣州雙匯商業連鎖有限公司300

　　凍肉 漯河雙匯進出口貿易有限責任公司 45000

　　關聯 骨素 漯河雙匯進出口貿易有限責任公司540

　　75040 約6．25％ 156962

　　銷售 冷鮮肉 廣州雙匯商業連鎖有限公司8200

　　豬副產品 漯河市雙匯勞動服務公司 1800

　　ＰＶＤＣ 漯河華懋雙匯塑料工程有限公司1600

　　混合粉 漯河雙匯保鮮包裝有限公司1800

　　廣州雙匯商業連鎖有限公司300

　　提供漯河雙匯進出口貿易有限責任公司300

　　物流運輸 1600 約20％ 2260

　　勞務漯河雙匯商業連鎖有限公司700

　　漯河匯特食品有限公司 300

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1、漯河華懋雙匯塑料工程有限公司

　　①基本情況:該公司法定代表人張華偉，注冊資本492萬美元，主營業務:生產、銷售PVDC薄膜，公司注冊地址:漯河市高新技術開發區衡山路。

　　②與本公司關聯關系:該公司為本公司參股子公司，屬本公司的聯營企業。

　　③履約能力分析:截止2004年12月31日，該公司總資產6688.72萬元，凈資產6196.20萬元。2004年度，該公司實現主營業務收入4096.92萬元，實現凈利潤922.26萬元。2005年本公司與之發生的關聯交易為向其采購PVDC樹脂粉、向其銷售PVDC混合粉，且采購額遠大于銷售額，因此不存在其向本公司支付的款項形成壞賬的可能性。

　　④與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額:2005年，本公司預計向該公司采購總額為4500萬元，銷售總額為1600萬元。

　　2、漯河雙匯進出口貿易有限責任公司

　　①基本情況:該公司法定代表人趙銀章，注冊資本820萬元，主營業務:自營和代理進出口業務，公司注冊地址:漯河市雙匯路1號。

　　②與本公司關聯關系:本公司控股股東的兩名董事同時擔任該公司董事，屬關聯自然人擔任董事的企業。

　　③履約能力分析:截止2004年12月31日，該公司總資產24421萬元，凈資產2275萬元。2004年度，該公司實現主營業務收入77402萬元，實現凈利潤865萬元。2005年本公司與之發生的關聯交易由原定的委托其代理出口凍豬肉、肉制品、骨素變更為向其銷售凍豬肉、肉制品、骨素、為其提供物流運輸服務，根據其經營狀況及以前年度的履約情況分析，不存在其向本公司支付的款項形成壞賬的可能性。

　　④與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額:2005年，本公司預計向該公司銷售總額為61340萬元，提供勞務總額為300萬元。

　　3、廣州雙匯商業連鎖有限公司

　　①基本情況:該公司法定代表人萬洪建，注冊資本600萬元，主營業務:銷售定型包裝食品、日用百貨等，公司注冊地址:廣州市天河區黃埔大道中錦明街3號。

　　②與本公司關聯關系:該公司為本公司第一大股東的參股子公司，屬關聯自然人擔任董事的企業。

　　③履約能力分析:截止2004年12月31日，該公司總資產747.49萬元，凈資產597.85萬元。2004年度，該公司實現主營業務收入296.62萬元，實現凈利潤－2.15萬元。2005年本公司與之發生的關聯交易為向其銷售冷鮮肉、肉制品、為其提供物流運輸服務，根據其經營狀況及以前年度的履約情況分析，不存在其向本公司支付的款項形成壞賬的可能性。

　　④與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額:2005年，本公司預計向該公司銷售總額為8500萬元，提供勞務總額為300萬元。

　　4、漯河市雙匯勞動服務公司

　　①基本情況:該公司法定代表人姚東方，注冊資本900萬元，主營業務:肉類制品、蛋類批發、零售，公司注冊地址:漯河市人民東路100號。

　　②與本公司關聯關系:該公司為本公司第一大股東的全資子公司，與本公司同受一實際控制人控制。

　　③履約能力分析:截止2004年12月31日，該公司總資產1110.30萬元，凈資產311.70萬元。2004年度，該公司實現主營業務收入19884.40萬元，實現凈利潤1894.30萬元。2005年本公司與之發生的關聯交易為向其銷售豬副產品，根據其經營狀況及以前年度的履約情況分析，不存在其向本公司支付的款項形成壞賬的可能性。

　　④與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額:2005年，本公司預計向該公司銷售總額為1800萬元。

　　5、漯河雙匯保鮮包裝有限公司

　　①基本情況:該公司法定代表人張華偉，注冊資本336萬美元，主營業務:生產加工食品保鮮包裝材料，公司注冊地址:漯河市鐵東開發區衡山路。

　　②與本公司關聯關系:該公司為本公司參股子公司，屬本公司的聯營企業。

　　③履約能力分析:截止2004年12月31日，該公司總資產6980.44萬元，凈資產5973.52萬元。2004年度，該公司實現主營業務收入7887.34萬元，實現凈利潤2024.64萬元。2005年本公司與之發生的關聯交易為向其銷售PVDC混合粉，根據其經營狀況及以前年度的履約情況分析，不存在其向本公司支付的款項形成壞賬的可能性。

　　④與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額:2005年，本公司預計向該公司銷售總額為1800萬元。

　　6、漯河雙匯商業連鎖有限公司

　　①基本情況:該公司法定代表人萬隆，注冊資本500萬元，主營業務:銷售食品、肉類及肉制品、調味品等，公司注冊地址:漯河市雙匯路1號。

　　②與本公司關聯關系:該公司為本公司參股子公司，屬本公司的聯營企業。

　　③履約能力分析:截止2004年12月31日，該公司總資產7516萬元，凈資產2588萬元。2004年度，該公司實現主營業務收入71525萬元，實現凈利潤1088萬元。2005年本公司與之發生的關聯交易為向其提供物流運輸服務，根據其經營狀況及以前年度的履約情況分析，不存在其向本公司支付的款項形成壞賬的可能性。

　　④與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額:2005年，本公司預計向該公司提供勞務總額為700萬元。

　　7、漯河匯特食品有限公司

　　①基本情況:該公司法定代表人謝成軍，注冊資本323萬美元，主營業務:肉制品加工及銷售，公司注冊地址:漯河市高新技術開發區衡山路。

　　②與本公司關聯關系:該公司為本公司參股子公司，屬本公司的聯營企業。

　　③履約能力分析:截止2004年12月31日，該公司總資產6837萬元，凈資產5813萬元。2004年度，該公司實現主營業務收入29901萬元，實現凈利潤1238萬元。2005年本公司與之發生的關聯交易為向其提供物流運輸服務，根據其經營狀況及以前年度的履約情況分析，不存在其向本公司支付的款項形成壞賬的可能性。

　　④與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額:2005年，本公司預計向該公司提供勞務總額為300萬元。

　　三、定價政策和定價依據

　　交易標的 定價政策和定價依據

　　執行市場價格（指供方所在地的第三人提供相同貨物的價格）；如無市場價格則執行

　　采購ＰＶＤＣ樹脂粉 約定價格（由雙方參照國內同等或類似貨物的市場價格協商確定）。供方提供的貨物

　　價格不高于其提供給第三人同樣貨物的價格。

　　銷售冷鮮肉、凍肉、執行市場價格（指本公司所在地的第三人提供相同貨物的價格）；如無市場價格則執

　　肉制品、豬副產品、行約定價格（由雙方參照國內同等或類似貨物的市場價格協商確定）。公司提供的貨

　　骨素物價格不高于本公司向市場第三方銷售同類產品的價格。

　　銷售ＰＶＤＣ混合粉 同上。

　　運費計價標準由雙方參考當地市場同類貨物運輸費用協商確定，交易對方向本公司

　　提供物流運輸服務

　　提供的運輸服務價格不高于向第三方提供同類服務的價格。

　　四、交易目的和交易對本公司的影響

　　交易的必要性 交易的原因和真 交易的對公司獨立性

　　交易類別

　　及持續性實意圖 公允性的影響

　　本公司此類生產包裝物 保證產品包裝形

　　該類交易不會影響本公司的獨立

　　原料部分由關聯方提供，式統一和食品安

　　采購ＰＶＤＣ樹脂粉 性，也不存在本公司對關聯方依賴

　　保證了公司包裝材料的 全，提高公司形

　　或受其控制的情形。

　　穩定生產。象。交易價格

　　公司產品除直接面向市

　　增加本公司的銷 公 允 ，沒

　　銷售冷鮮肉、凍肉、場外，部分產品通過關聯 有損害公 該類交易不會影響本公司的獨立

　　售渠道，是對本

　　肉制品、豬副產品、方銷售，可在一定程度上 司 利 益 ，性，也不存在本公司對關聯方依賴

　　公司銷售渠道的

　　骨素帶動公司生產規模擴張，

　　有益補充。 不會對公

　　或受其控制的情形。

　　屬持續性關聯交易。 司的財務

　　本公司將該類產品銷售 關聯方沒有該類 狀況及經

　　該類交易不會影響本公司的獨立

　　給關聯方進行加工，保證 原 料 的 混 合 設 營成果產

　　銷售ＰＶＤＣ混合粉

　　其穩定生產，屬持續性關 備，需要由本公 生不利影

　　性，也不存在本公司對關聯方依賴

　　響。 或受其控制的情形。聯交易。司提供。

　　公司為關聯方提供物流 基于關聯方對本該類交易不會影響本公司的獨立

　　提供物流運輸服務 運輸服務，屬持續性關聯 公司物流運輸服性，也不存在本公司對關聯方依賴

　　交易。 務的需求。或受其控制的情形。

　　五、審議程序

　　關聯交易董事會表決和關聯

　　關聯人是否須股東大會批準

　　類別董事回避情況

　　漯河華懋雙匯塑料 關聯采購 董事會審議通過，關聯董事萬隆否

　　工程有限公司關聯銷售 依法履行了回避表決義務。 是

　　漯河雙匯進出口貿 關聯銷售 董事會審議通過，關聯董事王玉是

　　易有限責任公司 提供勞務 芬依法履行了回避表決義務。 否

　　廣州雙匯商業連鎖 關聯銷售 是

　　董事會審議通過。

　　有限公司提供勞務 否

　　漯河市雙匯勞動服

　　關聯銷售 董事會審議通過。是

　　務公司

　　漯河雙匯保鮮包裝董事會審議通過，關聯董事萬隆

　　關聯銷售 是

　　有限公司 依法履行了回避表決義務。

　　董事會審議通過，關聯董事萬隆、

　　漯河雙匯商業連鎖

　　提供勞務 張俊杰、王玉芬依法履行了回避否

　　有限公司

　　表決義務。

　　漯河匯特食品有限董事會審議通過，關聯董事萬隆

　　提供勞務 否

　　公司依法履行了回避表決義務。

　　公司三位獨立董事事前已書面同意將上述關聯交易事項提交董事會審議，并對上述關聯交易發表了獨立意見。

　　獨立董事認為，以上關聯交易的表決程序合法，關聯董事履行了回避表決義務，關聯交易的交易價格公允，關聯交易的實施符合公司的實際需要，有利于增強公司的整體實力和整合資源、整合市場的能力，有利于公司生產經營和整體發展，沒有損害本公司利益，沒有損害非關聯股東的利益，符合公司長遠發展的需要。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　公司于2005年8月1日分別就上述關聯交易與各關聯方簽署了相關的《供貨協議》、《運輸合同》，協議(合同)主要內容如下:

　　1、《供貨協議》的主要內容

　　交易價格:如果有國家定價則執行國家定價。執行國家定價的，如國家定價調整，上漲的執行原價格；價格降低的，按交貨時執行。在無國家定價時執行市場價格，如無市場價格則執行約定價格。“市場價格”是指供方所在地的第三人提供相同貨物的價格，“約定價格”是指雙方結算的貨款價格，該價格由雙方參照國內同等或類似貨物的市場價格協商確定。供方承諾，提供給需方的貨物價格不高于其提供給第三人同樣貨物的價格。

　　付款安排和結算方式:以現款方式結算，帳期一個月。

　　協議簽署日期:2005年8月1日。

　　生效條件和日期:協議于2005年8月1日經供需雙方法定代表人簽字或加蓋公章后生效。

　　協議有效期:協議的有效期為9個月，自2005年4月1日起至2005年12月31日止。

　　2、《運輸合同》的主要內容

　　交易價格:運費計價標準由雙方參考當地市場同類貨物運輸費用協商確定，但不得高于向第三方提供同類服務的價格。

　　付款安排和結算方式:以現款方式結算，帳期一個月。

　　合同簽署日期:2005年8月1日。

　　生效條件和日期:合同于2005年8月1日經供需雙方法定代表人簽字或加蓋公章后生效。

　　合同有效期:合同的有效期為9個月，自2005年4月1日起至2005年12月31日止。

　　七、備查文件目錄

　　1、本公司第三屆董事會第六次會議決議；

　　2、交易各方簽署的《供貨協議》、《運輸合同》；

　　3、獨立董事事前認可關聯交易的書面文件；

　　4、獨立董事發表的獨立意見。

　　河南雙匯投資發展股份有限公司董事會

　　二OO五年八月二十一日