北京京能熱電股份有限公司關(guān)于變更部分募集資金用途的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示:

　　原投資項(xiàng)目名稱:投資建設(shè)天然氣燃?xì)庹羝��?lián)合循環(huán)發(fā)電項(xiàng)目，擬投入10，008.9萬元

，實(shí)際投入9，773.1萬元，尚未投出金額為235.8萬元；投資北京中視聯(lián)數(shù)字系統(tǒng)有限公司，擬投入3，363.3萬元人民幣，截至當(dāng)前，該項(xiàng)資金尚未投入。上述未投出募集資金總額為3599.1萬元。

　　新投資項(xiàng)目名稱:內(nèi)蒙古富祥發(fā)電有限責(zé)任公司(以下簡稱富祥發(fā)電)

　　改變募集資金投向的數(shù)量:使用公司剩余全部募集資金3599.1萬元

　　預(yù)計(jì)正常投產(chǎn)及產(chǎn)生收益的時(shí)間:2008年

　　一、改變募集資金投資項(xiàng)目的概述

　　北京京能熱電股份有限公司(以下簡稱:“京能熱電”或“公司”)于2002年4月19日通過上海證券交易所成功發(fā)行10000萬股A股

　　1、投資建設(shè)天然氣燃?xì)庹羝��?lián)合循環(huán)發(fā)電項(xiàng)目，擬投入10，008.9萬元，實(shí)際投入9，773.1萬元，尚未投出金額為235.8萬元。該項(xiàng)目現(xiàn)處于建設(shè)期，預(yù)計(jì)年內(nèi)投產(chǎn)發(fā)電。

　　2、對國華

　　3、補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，實(shí)際投入2，035.1萬元人民幣。

　　4、投資北京中視聯(lián)數(shù)字系統(tǒng)有限公司，擬投入3，363.3萬元人民幣，截至當(dāng)前，該項(xiàng)資金尚未投入。

　　公司目前剩余募集資金3599.1萬元尚未使用，現(xiàn)存于北京銀行京能熱電募集資金專用帳戶。

　　上述事項(xiàng)已在2003年7月29日和12月26日分別在《中國證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》上進(jìn)行了披露。

　　本次變更部分募集資金用途的議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、無法實(shí)施項(xiàng)目的具體原因

　　1、投資建設(shè)天然氣燃?xì)庹羝��?lián)合循環(huán)發(fā)電項(xiàng)目。該項(xiàng)投資已經(jīng)按照計(jì)劃完成，尚未投出金額為235.8萬元，原因?yàn)楣浪阒蹬c確認(rèn)值的差異。該筆資金全部變更投入富祥發(fā)電。

　　2、投資北京中視聯(lián)數(shù)字系統(tǒng)有限公司。

　　截止目前，因公司與北京中視聯(lián)數(shù)字系統(tǒng)有限公司于2003年11月26日簽署了《北京中視聯(lián)數(shù)字系統(tǒng)有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股協(xié)議書》(簡稱協(xié)議書)，但該項(xiàng)資金至今尚未投出。

　　鑒于如下原因公司認(rèn)為《協(xié)議書》的約定目的已無法實(shí)現(xiàn)，沒有繼續(xù)履行合同的必要。

　　1)《協(xié)議書》簽署后已歷時(shí)一年半；

　　2)我公司未接到北京中視聯(lián)數(shù)字系統(tǒng)有限公司股東會(huì)(《協(xié)議書》簽署后三十日內(nèi)召開)決議批準(zhǔn)《協(xié)議書》的書面通知；

　　3)我公司未接到北京中視聯(lián)數(shù)字系統(tǒng)有限公司現(xiàn)有股東書面放棄新增股本或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的書面通知。

　　4)北京德威評(píng)估有限公司出具的《北京中視聯(lián)數(shù)字系統(tǒng)有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(德威評(píng)報(bào)字［2003］第154號(hào))已失效。

　　根據(jù)《合同法》、《協(xié)議書》的規(guī)定，公司已就上述原因正式通知北京中視聯(lián)數(shù)字系統(tǒng)有限公司決定解除《協(xié)議書》，該《協(xié)議書》對公司不再具有法律約束力。

　　該筆資金全部變更投入富祥發(fā)電。

　　三、新項(xiàng)目的具體內(nèi)容

　　(一)項(xiàng)目簡介

　　為加快京能熱電發(fā)展，使剩余募集資金充分發(fā)揮作用，我公司擬將原定投資北京中視聯(lián)數(shù)字系統(tǒng)有限責(zé)任公司的募集資金3363.3萬元和投資建設(shè)天然氣燃?xì)庹羝��?lián)合循環(huán)發(fā)電項(xiàng)目剩余的募集資金235.8萬元，上述3599.1萬元和自有資金1500.9萬元，共計(jì)5100萬元以現(xiàn)金方式增資擴(kuò)股富祥發(fā)電并收購其部分股權(quán)，以取得富祥發(fā)電51％的控股權(quán)。富祥發(fā)電現(xiàn)負(fù)責(zé)承建一期2×135MW熱電聯(lián)產(chǎn)機(jī)組。

　　(二)增資擴(kuò)股并股權(quán)收購方案

　　1、對富祥發(fā)電進(jìn)行增資擴(kuò)股

　　根據(jù)北京德威評(píng)估有限責(zé)任公司出具的德威評(píng)報(bào)字(2005)第70號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，富祥發(fā)電調(diào)整后的注冊資本為3100萬元，京能熱電擬決定以每股1元，與富祥發(fā)電原股東一同對富祥發(fā)電進(jìn)行增資，增資擴(kuò)股后富祥發(fā)電注冊資本金從人民幣3100萬元增至10000萬元。京能熱電投資5000萬元，持有5000萬股，占富祥發(fā)電增資擴(kuò)股后總股份的50％股權(quán)。

　　2、對內(nèi)蒙古蒙祥電力工程有限責(zé)任公司(以下簡稱蒙祥電力)進(jìn)行股權(quán)收購

　　蒙祥電力現(xiàn)為富祥發(fā)電第一大股東，調(diào)整后持有富祥發(fā)電55％股權(quán)。京能熱電在對富祥發(fā)電增資擴(kuò)股的同時(shí)對蒙祥電力繼續(xù)股權(quán)收購，京能熱電以每股1元的價(jià)格，受讓100萬股，總計(jì)收購價(jià)格100萬元，占增資擴(kuò)股后的1％。

　　3、增資和收購結(jié)果

　　根據(jù)上述京能熱電對富祥增資和股東收購方案，京能熱電共持有富祥51％的股權(quán)，共計(jì)5100萬股，總投資5100萬元，成為富祥發(fā)電第一大股東。

　　四、投資收益分析

　　富祥發(fā)電所在地為內(nèi)蒙古興安盟科右中旗巴彥胡舒鎮(zhèn)，擬建設(shè)一期2×135MW熱電聯(lián)產(chǎn)機(jī)組。

　　該機(jī)組燃煤采用霍林河煤礦褐煤及當(dāng)?shù)孛旱V的煤矸石。霍林河煤礦距離科右中旗190公里，霍通鐵路經(jīng)電廠鐵路專用線到廠內(nèi)，為東北地區(qū)距離霍林河煤礦最近的發(fā)電廠，燃料運(yùn)輸成本低于其它電廠；電廠用水的水源為翰嘎利水庫，該水庫距離電廠7.5公里。

　　根據(jù)我公司對該項(xiàng)目的初步測算，內(nèi)部收益率為7.6％，投資回收期為11.21年，效益是較好的，項(xiàng)目是可行的。如果再考慮到地方政府在稅收方面的優(yōu)惠政策，該項(xiàng)目發(fā)電后將會(huì)取得更加良好的收益。

　　該機(jī)組建成后具有運(yùn)行成本低，上網(wǎng)電價(jià)優(yōu)勢明顯的優(yōu)勢，有較好的投資價(jià)值。

　　五、上述募集資金投向變更項(xiàng)目需經(jīng)股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。

　　六、備查文件

　　1、北京京能熱電股份有限公司對內(nèi)蒙古富祥發(fā)電有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股并收購協(xié)議書

　　2、北京德威評(píng)估有限責(zé)任公司出具的德威評(píng)報(bào)字(2005)第70號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》

　　北京京能熱電股份有限公司董　事　會(huì)二〇〇五年八月十九日