北京華聯綜合超市股份有限公司二零零五年第二次臨時股東大會決議公告

　　特別提示

　　本次會議沒有被否決的議案；

　　本次會議沒有變更議案的情況；

　　本次會議沒有新提案提交表決；

　　公司

　　一、會議召開和出席情況

　　北京華聯綜合超市股份有限公司(“公司”)2005年第二次臨時股東大會于2005年8月19日下午2點在公司會議室召開現場會議，本次會議采用現場投票與網絡投票相結合的方式。參加本次股東大會表決的股東及授權代表人數2112人，代表股份232，984，266股，占公司總股本的92.77％；其中社會公眾股股東及授權代表人數2109人，代表股份81，838，466股，占公司社會公眾股股份總數的81.84％，占公司總股本的32.59％；參加本次股東大會表決的股東中，出席現場會議并投票的非流通股股東及授權代表人數3人，代表股份151，145，800股，占公司總股本的60.18％；出席現場會議并投票的社會公眾股股東及授權代表人數11人，代表股份33，351，162股，占公司社會公眾股股份總數的33.35％，占公司總股本的13.28％；參加網絡投票的社會公眾股股東人數2098人，代表股份48，487，304股，占公司社會公眾股股份總數的48.49％，占公司總股本的19.31％。

　　本次會議由公司董事會召集，現場會議由公司董事長陳耀東主持，公司部分董事、監事和高管人員以及保薦機構代表列席了本次會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　二、議案審議情況

　　本次股東大會以投票表決的方式通過了《北京華聯綜合超市股份有限公司股權分置改革方案》。

　　公司股權分置改革主要內容:

　　1、公司的非流通股股東北京華聯集團投資控股有限公司(以下稱“華聯集團”)、北京華聯商廈股份有限公司、海口金綏實業有限公司、海南億雄商業投資管理有限公司(以下合稱“非流通股股東”)一致同意，向流通股股東按照每10股流通股獲得2.3股的比例支付對價。在股權分置改革方案獲得股東大會投票通過、且對價股份被劃入流通股股東帳戶之后，非流通股股東所持有的公司股份即獲得上市流通的權利。

　　2、非流通股股東承諾如下:

　　(1)如果發生下述情況之一(以先發生的情況為準)，將追加支付對價一次(對價支付完畢后，此承諾自動失效):

　　(a)根據公司2005年、2006年經審計的年度財務報告，如果公司2004至2006年度扣除非經常性損益后凈利潤的年復合增長率低于25％，即如果2006年度扣除非經常性損益后的凈利潤未達到15，082.88萬元。

　　(b)公司2005年度或2006年度財務報告被出具非標準審計意見。

　　如果發生上述情況之一，非流通股股東承諾:按照現有流通股股份每10股送0.7股的比例，無償向追加支付對價的股權登記日在冊的流通股股東追加支付對價(原非流通股股份無權獲得追加支付的對價)，追加支付對價的股份總數總計700萬股。在公司實施資本

　　在公司2005年或2006年年報公布后的30個工作日內，公司非流通股股東將按照上海證券交易所相關程序實施追加支付對價，追加支付對價的股權登記日確定為公司2005年或2006年年報公布后的第10個工作日。該日期如做調整，將由公司董事會最終確定及公告。

　　根據公司2005年、2006年經審計的年度財務報告，如果公司2004至2006年度扣除非經常性損益后凈利潤的年復合增長率達到或高于25％，即如果2006年度扣除非經常性損益后的凈利潤達到或高于15，082.88萬元，且公司2005年度及2006年度財務報告被出具標準審計意見時，則上述700萬股股份將轉用于建立公司管理層股權激勵制度，公司管理層可以按照每股8.00元的行權價格購買這部分股票。在公司實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述設定的行權價格將做相應調整。在公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，上述設定的股份總數將做相應調整。公司將在調整后及時履行信息披露義務。上述管理層股權激勵制度的具體執行辦法將由公司董事會另行制定。

　　(2)(a)自公司股權分置改革方案實施后的第一個交易日起二十四個月內，不通過上海證券交易所掛牌出售或轉讓所持有的原非流通股股份；(b)在前述(a)項所述二十四個月鎖定期之后的二十四個月之內，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數量，每季度不超過總股本的1.5％，二十四個月總計不超過總股本的10％；(c)在前述(b)項界定的二十四個月內，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的價格不低于10元/股。在公司實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述設定的價格將做相應調整，公司將在調整后及時履行信息披露義務。

　　(3)同意并將履行公司董事會報股東大會批準后的公司股權分置改革方案(包括根據實際情況做出必要調整后的股權分置改革方案)，根據該方案的規定向公司流通股股東支付對價，以使非流通股股東持有的公司股份獲得上市流通權；非流通股股東將依據方案把其持有的、履行該等支付對價義務所需數量的公司股份在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理有關保管手續，以確保履行該等支付對價義務。

　　(4)公司第一大股東華聯集團承諾:在股權分置改革方案實施后的兩個月之內，如果公司的股票價格低于每股6.2元，華聯集團將通過上海證券交易所交易增持公司社會公眾股份，投入資金累計不超過3億元，增持規模累計不超過其總股本的20％，并承諾在增持計劃完成后的六個月內不出售增持的股份，且履行相關的信息披露義務。在公司實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述設定的價格將做相應調整，公司將在調整后及時履行信息披露義務。

　　上述方案實施后，公司的總股本仍為251，145，800股，公司的資產、負債、所有者權益和每股收益等財務指標全部保持不變，但非流通股股東持有的公司股份比例將因向流通股股東支付股票對價而相應下降。

　　表決結果如下:

　　代表股份數 同意股份數 反對股數 棄權股數 同意股數比例

　　參加表決股東232，984，266 231，723，723 1，231，443 29，100 99．46％

　　其中：非流通股151，145，800 151，145，80000100％

　　流通股 81，838，466 80，577，923 1，231，443 29，100 98．46％

　　參加表決的前十大流通股股東的持股和表決情況如下:

　　股東名稱持有數量 表決意見

　　1 全國社保基金一零六組合9，804，938 同意

　　2 中國工商銀行－國聯安德盛小盤精選證券投資基金 5，049，960 同意

　　3 招商銀行股份有限公司－招商股票投資基金3，552，432 同意

　　4 中國銀行－湘財荷銀行業精選證券投資基金3，500，000 同意

　　5 泰和證券投資基金 3，000，000 同意

　　6 裕陽證券投資基金 2，785，796 同意

　　7 交通銀行－普惠證券投資基金2，619，122 同意

　　8 中國銀行－嘉實增長開放式證券投資基金 2，423，687 同意

　　9 中國工商銀行－博時精選股票證券投資基金2，100，000 同意

　　10 全國社保基金六零四組合2，011，747 同意

　　三、法律意見書的結論意見

　　北京海問律師事務所律師楊靜芳和李麗萍為本次大會出具了法律意見書，認為本次會議召集和召開的程序、出席本次會議現場會議的人員資格和本次會議的表決程序均符合有關法規和公司章程的有關規定，本次股東大會通過的決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1、經與會董事簽字確認的股東大會決議；

　　2、北京海問律師事務所關于本次股東大會的法律意見書。

　　特此公告。

　　北京華聯綜合超市股份有限公司董　事　會

　　2005年8月20日