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文/徐勝源
當前，股權分置改革正緊鑼密鼓地進行著。現在上市公司(特別是股改試點公司)及大股東、做股改方案的券商們都很忙。忙什么？忙著設計“對價”方案，忙著與流通股股東“討價還價”，甚至還忙著以各種各樣(正常和非正常)的手段去拉流通股股東的選票。
股改的大方向是完全正確的，但如果股改最終所換來的僅僅是形式上的“全流通”，而在公司治理方面未見實質改善，那么就很難說這樣的股改是一次成功的改革。
中國上市公司最嚴重的問題之一是公司治理問題。據國際經濟合作與發展組織(OECD)的定義:“公司治理是一種據以對工商公司進行管理和控制的體系。公司治理明確規定了公司的各個參與者的責任和權力分布，諸如，董事會、經理層、股東和其他利害相關者。并且清楚地說明了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。同時，它還提供了一種結構，使之用以設置公司目標，也提供了達到這些目標和監控運營的手段。”由此可見，公司治理是高屋建瓴和十分復雜的，它要解決公司董事、監事、經理層的選擇以及激勵約束問題，它要求實現公司決策的科學化，并公平、公正地處理好公司利益相關者的關系。一個現代企業的興衰成敗，首先決定于公司治理，其次才是企業的經營管理。
近些年來，我國上市公司暴露出一系列問題，比如“惡性圈錢”、違規擔保、“掏空”公司、報表造假、虛假重組、盲目投資、信息披露不透明甚至披露虛假信息……等等。除了監管不嚴以外，這些問題基本上都屬于公司治理層次的問題，而股權分置則是產生上述問題的主要禍根。在股權分置的情況下，上市公司的大股東有動力和機會為自身牟取額外的利益，從而損害廣大中小股東的權益，上市公司經營的優劣及控制權的得失，也缺乏來自資本市場上的動力和壓力。毋庸置疑，解決了股權分置問題，公司治理的改善自然可以向前邁進一大步。但股改不是萬能的，因而不能單兵突進，必須出臺相關的政策、法規，建立一系列制度安排，從企業內部和企業外部兩方面入手，全面完善公司的治理結構。否則，即使1300多家上市公司都完成了所謂“股改”，而公司治理方面的丑聞依然會接踵而至地困擾著投資者和監管者。
可惜的是，現在我們在股改試點方案中，看到更多的是關于“對價”，以及大股東對限價、限量減持股份或維護股價的有關承諾，而全面完善公司治理的配套措施卻遠遠沒有跟上。我們必須看到，在限價、限量減持的背后，可能會出現新情況、新問題:如大股東對股價的操縱，或通過粉飾業績，或通過坐莊手法拉抬股價，以達到高價減持的目的；如果高價減持不成，“沒有股權分置的股權分置”問題可能出現，屆時“社會公眾股股東對重大事項的表決制度”不復存在，擁有公司控制權的大股東照樣可以任意損害中小股東的利益以“肥己”。因此，股改決不是實現了“全流通”就算大功告成的，它是系統工程，需要一系列的制度保障。股改成功的標志應是:委托代理成本的降低，激勵與制衡機制的完善，股票市場價格信號的有效，資源配置的優化，公司經營業績的提升，全體股東的共贏。全面提高公司的治理水平才是股改的目的。
記得三年前，為解決公司治理問題，推出了獨立董事制度，并限期予以實施。但從目前的情況來看，“獨董”的作用并不明顯，大多數獨董處于“花瓶”狀況。前段時間，上海律師嚴義明要通過“倒顧”來打響“獨立董事獨立運動”的第一戰役，這是一個壯舉，但細想起來，在獨董制度實施多年后的今天，還要為獨立董事的“獨立”掀起一場運動，這難道不是一種悲哀嗎？
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