股改公司扎堆股權激勵 中信證券非流通股東埋單

　　內地的上市公司尚不能通過增發、回購等方式留存股票，用于股權激勵的股票自然難以兌現。股權分置恰恰提供了一個解決激勵股票來源的通道

　　□本報記者 劉洋

　　如何把公司的利益同公司管理層的個人利益更直接地聯系在一起，使得管理層同時又

兼顧普通投資者的角色，這一直都是公司治理上的難題。摻雜在股權分置改革過程中的管理層股權激勵機制，不失為解決上述問題的又一種嘗試。

　　多家上市公司的股權激勵方案，大張旗鼓地借道股權分置拋了出來，這并不奇怪。目前，內地的上市公司尚不能通過增發、回購等方式留存股票，用于股權激勵的股票自然難以兌現。股權分置恰恰提供了一個解決激勵股票來源的通道。于是第二批試點的許多上市公司，紛紛借股權分置之機，實施自己的股權激勵。

　　截至今日，在股權分置的第二批試點中，已有中信證券(資訊 行情 論壇)(600030)、華聯綜超(資訊 行情 論壇)(600361)、中化國際(資訊 行情 論壇)(600500)、恒生電子(資訊 行情 論壇)(600570)、金發科技(資訊 行情 論壇)(600143)、韶鋼松山(資訊 行情 論壇)(000717)等多家上市公司公布了股權激勵方案。在形形色色的股權激勵方案中，中信證券和中化國際提出的方案尤其吸引公眾的注意力。

　　中信證券　大股東埋單

　　中信證券股權分置改革方案中，中信證券非流通股股東在向流通股股東支付對價后，按改革前所持股份的相應比例，以不低于最近一期經審計的每股凈資產作價，向公司管理層及業務骨干提供總量為3000萬股的股票，作為首次實行股權激勵機制所需股票的來源。

　　在從非流通股股東賬戶劃轉出來后，用于股權激勵的股權，將由中信集團暫時代為持股管理。同時在登記結算公司開立“中信集團股權激勵”賬戶。在具體實施方案出臺之后，股份才能從集團名下劃到被激勵人的名下。

　　國際上絕大多數用于“股權激勵”的股票，都來自增發和庫存股票，實際上是由公司全部股東平攤埋單。而中國借助股權分置改革帶來的這波股權激勵，幾乎由非流通股股東單獨分擔。流通股廣大股東自然是喜聞樂見。

　　中化國際 股權激勵中的期權計劃

　　由于《公司法》和《證券法》對用于股權激勵的股票來源有所限制，國際上通行的股票期權難以實施。中信證券的股權激勵實質上是以每股凈資產為基礎的股權轉讓。而國際上的股票期權更多的是同市場價格聯系在一起，在授予和行權上也分多次進行。

　　首家推出股權激勵的央企上市公司“中化國際”，在這一點上更趨同國際慣例。中化國際的股權激勵方案參考了香港期權的部分做法。

　　中化國際公司大股東劃出2000萬股非流通股，作為公司管理層股權激勵計劃的股票來源。管理層期權的認購價格為每份0.5元，行權價格為5元，期權實際成本則為5.5元/股(接近市場價格)，且不享受本次股權分置的對價支付。

　　“中化國際”董事長羅東江坦言，期權方案有一定的挑戰，只有二級市場的市價超過5.5元/股時，高管才有實際收益。而全流通后的自然除權價為4.56元，只有高管通過努力，將股價抬升到5.5元以上，才不至于虧損。這樣，流通股東也能從中獲得每股0.94元的收益。

　　雖說中信證券和中化國際等公司的股權激勵方案仍存欠妥之處，要利用股權激勵實現公司和投資者的雙方的共贏，還需要更多的時間去完善。

　　據悉，由證監會、國資委、財政部聯合擬定的《上市公司股權激勵規范意見》即將出臺。人們有理由期待更多新鮮和智慧的股權激勵方案出臺。