大股東改制未決　萬東醫療股改衢路彷徨

　　(記者 米格)

　　近幾天，萬東醫療(資訊 行情 論壇)(600055)因大股東三年前轉讓股權而導致股權分置改革陷入困境一事鬧得沸沸揚揚。問題的焦點主要集中在萬東醫療大股東為何轉讓股權歷經三年而無下文，既未見股權轉讓的雙方做任何解釋，也未見雙方終止協議的執行。萬東醫療的股權分置改革到底遇到了什么問題，其中有什么隱情？

　　大股東問題懸而未決

　　記者了解到，三年來，該公司一直在申請配股，但都因大股東的不確定而被中國證監會多次拒絕�，F在的情況是，不能完成股權分置改革就不可能實行再融資，而公司連大股東都定不下來，還談什么股權分置改革和大股東支付對價的事？

　　萬東醫療的相關材料顯示，萬東醫療是北京醫藥集團有限責任公司的子公司，北京博奧生物芯片有限責任公司在2002年2月28日就與北京醫藥集團有限責任公司簽署了重組萬東醫療第一大股東北京萬東醫療裝備公司(簡稱萬東公司)的協議。根據萬東醫療當時的公告:“本次重組采取吸收合并方式。博奧公司對萬東公司進行整體吸收合并，承擔萬東公司的全部債權債務和現有在職職工的醫療養老保險等”；“該重組以萬東公司經審計評估后的凈資產為基準，在抵扣人員安置費用和對非經營性資產進行剝離及抵扣非經營性資產代管費用后的經營性資產作為醫藥集團對博奧公司的出資投入到博奧公司，成為博奧公司的股東，博奧公司相應增加注冊資本�！�

　　“屆時博奧公司成為本公司的控股股東，持有本公司股份7200萬股，占總股本的64.86％”。也就是說，如果重組最終完成，博奧公司將替代萬東公司成為萬東醫療新的大股東，并持有萬東醫療64.86％的法人股。

　　據了解，此次重組是在當地政府有關部門主導下促成的，其用意是加快高科技產業化，讓上市公司做大做強。重組的最新進展是，日前北京醫藥集團有限公司發表了一紙聲明，稱北京博奧生物芯片有限公司與萬東公司進行整體吸收合并，萬東公司的經營性資產被其股東北京醫藥集團作為投資投入到博奧公司，博奧公司成為萬東醫療的控股股東，目前股權變更手續正在辦理之中�！斑@份協議到目前為止還沒有得到國家國資委的正式批準”，萬東醫療的董事會秘書張丹石日前在電話中對記者表示�？梢钥隙�，如果繼續因為大股東的這點事使得萬東醫療無法順利推進股權分置改革，那么萬東醫療就遲早會被邊緣化，直至萎縮，根本就不可能實現所謂“生物芯片產業化”的宏圖。

　　股權轉讓緣何擱置

　　按照當初股權轉讓雙方大(資訊 行情 論壇)股東北京醫藥集團和清華系博奧生物芯片的說法，股權轉讓既促進了國有企業的改制，又安置了萬東公司的員工，還解決了企業由傳統產業向高科技產業化的轉型。既然是如此美妙的姻緣，為何國家國資委就始終不同意呢？

　　業界人士分析認為，萬東醫療的產權重組存在多方面的缺陷。

　　據悉，博奧公司從北京醫藥總共獲得2.1億元的凈資產，其中，包括北京醫藥集團全資擁有的萬東公司手中受讓的萬東醫療64.86％的股權權益及一家國有企業在CBD中心地區近十萬平米出讓地的使用權。

　　值得注意的是，其實博奧生物對股權轉讓并不熱心，但對那塊地處CBD價值好幾億的土地使用權的轉讓卻很積極，并已辦了變更手續。對此有專家指出，該土地使用權的變更必須以股權轉讓為前提，股權過戶未獲準，其土地使用權的轉讓也就可能存在問題。

　　更讓人驚嘆的是，博奧生物并未向北京醫藥支付64.86％萬東醫療股權所對應的轉讓款，而是在十三年內以這部分股權的現金分紅作為股權轉讓的對價款。其實質就是用你的雞生的蛋來換你的雞。據了解，北京醫藥已根據北京市政府的批文在帳面上已將這部分權益作為損失處理掉了，而在博奧生物這邊卻掛在應付帳款上。問題是它該將應付款付給誰呢？是北京醫藥、萬東公司，還是那家由北京醫藥和萬東醫療成立，用于安置分流職工的企業萬東安欣企業管理咨詢有限責任公司？可北京醫藥帳上已沒有了，萬東公司也將根據協議而注銷掉。

　　根據協議的說法，這筆款是用來預留給萬東安欣作為員工安置等方面費用的。那么是否就應該是支付給員工的呢？

　　“顯然，沒有人敢這么說，因為沒有人敢將一盈利的上市公司權益分給員工，哪怕是作為安置費或其他目的。在國有企業改制中，曾經用現金，用股權分紅，用資產作為支付給員工的安置費用等，但從沒聽說過用股權權益的。而且萬東安欣是由北京醫藥和萬東醫療成立的，本質上也是國有的�！蹦持�情專家一針見血地道出了其中原委。

　　事實上，國家國資委不同意這一轉讓還有一個重要理由，那就是以股權分紅安置員工是對現行政策的突破，也就是說違反了現行國有資產管理和國有企業改革中員工安置的各項政策。誰都知道，企業經營存在極大的不確定性，誰也無法保證每年都能盈利，而且保證用現金方式分紅，更何況是十三年呢！

　　“水泥＋鼠標”的破滅

　　對于這起“鼠標＋水泥”模式的重組，業界人士已早有微辭。“博奧重組萬東公司的深遠意義在于北京市優化產業布局和產業升級的考慮，近年來，北京市將今后的產業發展重點放在微電子、生物技術和軟件三大產業上，但生物技術的產業化還遠未到來，甚至與其支柱產業的目標相去甚遠�！蔽髂�

　　以博奧這樣每年虧損近千萬的財務狀況，以及尚處于高科技企業初創階段的特殊時期，萬東醫療的員工心里也清楚，博奧能為萬東醫療提供的幫助微乎其微。即使是博奧的內部人士博奧微列與生物信息部主任張亮日前也承認，“生物芯片技術目前還只是在科研領域有應用。對于臨床，其實并無成熟產品�！薄吧�物芯片可以說是真正的高技術，是多學科的交叉，不是幾個生物工作者就能玩開的�！�

　　事實上，由于博奧生物并未對萬東醫療注入新技術、新產品，進行實質性重組，因此，也就并未取得預期的效果，生物芯片產品市場化無從談起，且成為萬東醫療進一步發展的困擾之一。也就是說，當初重組時，最為人看好的所謂高技術產業化至今無法在萬東醫療得以實現。更換大股東沒有給這家上市公司帶來預期的收益，相反，卻在配股再融資以及股改問題上造成了實質性障礙。

　　據了解，萬東醫療已開始就股權分置改革的方案設計與有關機構接觸，但由于產權不確定所導致的各種矛盾也突顯出來，無法確定究竟由誰來決定對價支付方案；而且無法確定由誰來決定股權分置的對價支付。