南京中商收購報告書獲準 雨潤圓滿成功

　　(記者 楊麗)

　　南京中商(資訊 行情 論壇)(600280)今日公告，江蘇地華房地產發展有限公司關于《南京中央商場股份有限公司收購報告書》及相關文件，經中國證監會核準，對收購報告書全文審核無異議。至此，作為江蘇地華實際控制人的雨潤，入主南京中商實至名歸。江蘇地華表示，計劃繼續增持南京中商股份，包括在二級市場收購流通股和協議轉讓非流通股，始終

保持南京中商第一大股東地位。

　　雨潤圓滿成功

　　雖然有金鷹系連續舉牌、增持南京新百(資訊 行情 論壇)，超過原第一大股東南京市國有資產經營控股有限公司24.49％的持股份額，成為南京新百實際控制人在先，但由于南京新百收購報告書初次被要求補正、二次未被受理，因此雨潤收購南京中商將成為《上市公司收購管理辦法》出臺后真正意義上的通過市場化收購行為直接并購上市公司并取得“圓滿成功”的第一例。

　　江蘇地華在收購報告書中稱，近幾年，南京中商實施的跨區域擴張戰略和重點發展大型倉儲超市及連鎖百貨經營思路，在短期內迅速提高了公司的經營業績，創造了一種投資少，產出快，保持公司高成長的盈利模式。因此，收購人計劃不改變南京中商的主營業務，不對其主營業務作出重大調整，也不對南京中商的重大資產和負債進行處置或采取其他類似的重大決策。

　　江蘇地華表示，高度贊賞南京中商管理層積極進取的精神和把握市場潛在機會的能力，高度認同公司的經營理念和發展戰略。因此，收購人除增派一名董事外，不對南京中商現任董事會和高層管理人員進行改變，不謀求董事長的職務，至少在兩年內不委派高層管理人員，兩年后如公司經營業績仍能夠保持良性發展，收購人將繼續充分信任和依靠南京中商現有管理層。

　　2004年11月29日，雨潤首次舉牌南京中商。當日，江蘇地華在二級市場購得南京中商7347844股流通股，占南京中商總股本的5.11％。此后，雨潤集團以江蘇地華為先鋒，開始了連續舉牌，至2005年2月18日累計持有南京中商流通股33265787股，占總股本的23.17％，成為南京中商第一大股東。今日公布的南京中商收購報告書顯示，雨潤收購南京中商所用資金共計26600萬元，全部為自有資金。

　　金鷹還需努力

　　而在歷經曠日持久的舉牌、增持之后，至今年2月2日，金鷹系旗下新百投資、華美聯合、金鷹申已經合計持有南京新百流通股近5652.19萬股，占南京新百已發行股本的24.55％，以微弱的優勢超過原第一大股東南京市國有資產經營控股有限公司24.49％的持股份額，成為南京新百實際控制人。這是滬深股市多年來罕見的通過增持流通股超越國有第一大股東的全新案例。

　　雖然搶在雨潤前面完成了對南京新百的市場化收購，但金鷹入主的進程多次遇到阻礙。金鷹系公司于2月4日公告《南京新百收購報告書摘要》，并向中國證監會報送了《南京新百收購報告書》。2月25日證監會發出了《中國證監會行政許可申請材料補正通知書》，金鷹系公司隨即根據中國證監會要求補正內容，提交了補正材料。但是，3月17日，證監會發出了《中國證監會行政許可申請不予受理通知書》，認為申報材料未能就有關內容提供適當、完整、清楚的說明材料，決定不予受理該行政許可申請。具體申報材料內容有哪些不妥之處，并未明確透露，但是金鷹入主南京新百的步伐事實受阻。南京新百公告稱，金鷹系公司正對收購報告書和材料進行積極修改，完善后將盡快報送中國證監會。

　　對于《南京新百收購報告書》在中國證監會門前受挫的原因，市場有各種猜測與傳聞。一是這次收購屬“新生事物”，各方面可能吃不準，難以達成一致；二是金鷹未能提供詳細的南京新百未來的發展規劃；三是二者在同一商圈中存在著明顯的同業競爭關系；四是金鷹對可能的國有股轉讓及觸發要約收購后的計劃尚不明確等等。此次南京中商收購報告書順利通過證監會核準，則至少說明“新生事物”一說站不住腳，更多的問題可能出在金鷹以及南京新百自身。

　　市場化接管漸成氣候

　　《南京新百收購報告書摘要》提及，本次收購尚需將收購報告書報送中國證監會審核無異議。也就是說，這是必需的一道審核。但有資深律師指出，金鷹系通過市場化行為直接并購上市公司，事實上觸及了現行法律法規的一個模糊地帶，一方面要求收購方必須履行審核并獲通過，另一方面由于流通股收購不同于國有股、法人股的轉讓，股份的過戶不受相關限制，收購方行使股東權利無須行政許可。排除其他因素，金鷹系的第一大股東的地位事實上已經確立，如果其愿意用資本說話，純粹從法律上說，沒有特別的障礙。

　　盡管理論如此，但在現行的法律法規框架下，南京中商收購報告書獲批終究是取得了更為圓滿的結局。這也從一定意義上反映了管理層對流通股收購這一“新生事物”的認可。由于之前境內市場的股權分置現狀，通過市場收購的成本過高，因此此類案例較少。但2004年至今接連發生了金鷹舉牌南京新百、江蘇地華舉牌南京中商以及名力集團舉牌愛建股份(資訊 行情 論壇)等案例。可以預見的是，在股權分置改革的大背景下，上市公司流通股收購、通過市場化接管將漸成氣候。