中農資源迷霧初探 可疑的二股東與總經理戴向東

　　記者 王泓　北京報道

　　四項監事會議案表決有三項存在分歧，其中一項被否。中農資源(資訊 行情 論壇)(600313)近日監事會發生的這一幕，再次揭開了公司治理混亂的面紗。本報記者聯系到來自大股東中墾集團的一位公司高管，試圖理清相關問題的初步邏輯。

　　表決

　　被否決的議案內容是聘請中介機構對宜昌嘉華置業有限公司應收賬款進行專項調查。

　　7月14日，公司曾發布重大事項公告，稱宜昌嘉華由于資金緊張等原因沒有償還應于2005年6月30日前償還華墾貿易的4340萬元欠款。監事會提案表示，該筆欠款已逾期，能否回收對公司今年業績將產生重大影響。該違規擔保金額13894億元，其中大部分是為控股子公司擔保，關聯債權5143萬元，其中大股東欠3000多萬元。6名投棄權票的監事認為，與嘉華欠款相關的問題已由監管部門處理完畢，當務之急應是盡早收回對宜昌嘉華公司剩余債權。公司有關人士對記者表示，對系列欠款和擔保，公司會按照

　　被否決的議案相對波瀾不驚，而唯一全體贊成的議案卻牽出一串爭執——該議案建議董事會盡快解決總經理缺位及缺位期間日常管理問題。記者了解到，董事會6月15日和29日召開兩次會議，均未就聘任總經理問題達成共識。原總經理戴向東任職到今年6月15日屆滿，第二大股東新華信托繼續推薦其任總經理，但在董事會上被代表大股東中國農墾的董事否決，理由是戴向東身為新華錦源的董事長兼總經理，而新華錦源正是新華信托的委托人，戴向東未對這些情況如實披露，并在領導經營班子時存在進行有失公允的關聯交易的嫌疑，失去基本誠信。大股東因此建議向社會公開招聘總經理，而又被二股東否決。

　　質疑

　　當我們把目光投向已獲通過但存分歧的另兩項議案，中農資源的系列問題就有了初步邏輯:一項議案要求戴向東等三位董事糾正在披露實際持股人問題上不當立場的議案，另一項建議董事會高度關注公司5月24日兩筆貿易中的問題并采取措施控制風險。

　　今年7月中旬，中農資源董事會未能通過要求新華信托披露股份實際控制人的議案，投反對票的正是代表新華信托的三位董事，他們認為在此問題上，《信托法》與《上市公司信息披露規則》產生沖突，根據下位法必須服從上位法的法律原則，第二大股東不披露其所持實際控制人的做法可以理解。公司有關人士則向記者表示，監管部門曾就此事表示，新華信托應如實向公司及監管機構披露實際持股人；新華信托可向上證所提出豁免披露的請求，由上證所決定是否豁免，但新華信托未采取相應舉措。他表示，任何董事，包括代表新華信托的董事，都應站在全體股東立場遵循信息披露原則，不應對此設置阻礙，而新華信托是否愿意披露是另一回事。至于信息披露原則與信托法的沖突，相信監管部門會協調有關方面加以解決。

　　今年5月，向來從事農資農產品經營的中農資源做了一筆螺紋鋼和一筆催化劑買賣，共計近3000萬元。有監事經過初步調查認為，這兩筆貿易涉嫌超越董事會授權范圍，也涉嫌通過關聯交易向外拆出募集資金。公司有關人士稱，戴向東在擔任總經理時，利用決策機制的欠缺，規避合法程序實施經營，有可能給公司帶來重大風險。

　　吐訴

　　中農資源有關人士向記者表示，戴向東最初與公司大股東中墾集團有業務往來，中農資源上市后募集約4.8億資金，吸引了一些潛在收購方。戴向東設立深圳新華錦源投資發展有限公司，委托新華信托欲收購中農資源股權。在大股東中墾集團所持公司股權拍賣因故取消后，戴向東與原第二股東江蘇農墾談判，以近1.5億的價格收購后者持有的7105萬股中農資源股權，但所用資金多為拆借所得。而今年5月近3000萬元的兩筆合同異常蹊蹺，有拆出募集資金的嫌疑。要求公開二股東實際控制人，就是要讓可能的關聯交易處于監管之下。去年10月，戴向東擬通過新華信托與中墾集團簽署戰略合作備忘錄，欲收購中墾所持公司股權，但中墾沒有接受。目前，公司仍有3億多募集資金未使用。

　　目前，中墾集團與新華信托分為第一、二大股東，持股39.7％、28.2％，分別在董事會中占4人和3人，另分別提名2位獨立董事。中農資源2003年因三年虧損被暫停上市，2004年通過轉回以往計提的減值準備，終以微利扭虧。今年上半年又虧損717萬元。公司有關人士表示，主要股東之間的爭議并未影響公司主業，種子業務和進出口業務更受補貼政策影響，下半年爭取有所好轉。

　　這位人士表示，監事會與董事會發出了不同聲音，的確暴露出公司治理的弊病。董事會將考慮重新研究有關問題，但有些問題在公司層面上可能難以解決，就需要包括監管部門在內的有關方面的協調。記者也注意到，被監事會通過的議案是否能在董事會過關，懸念依然很大。

　　據記者了解，第二大股東新華信托中與戴向東有關的若干人士，對中農資源系列問題的看法與大股東形成較大反差。但截至發稿，記者未能聯系到這些人士及戴向東本人。