獨董去職值得關(guān)注 走要走得明明白白

　　記者 張德斌

　　7月28日，一家電信設(shè)備類公司發(fā)布《關(guān)于獨立董事辭職的公告》稱，公司獨立董事嚴曉浪先生因工作繁忙提出辭去獨立董事職務(wù)。公開資料顯示，嚴曉浪是于2004年9月21日被選舉為公司獨董的，其任期應(yīng)至2007年9月。這是公司在一個月之內(nèi)第二位辭職的獨董，也是其歷史上第三位辭職的獨董。但是，和前面辭職的兩位獨董一樣，嚴曉浪辭職的原因在公

告中被一筆帶過。投資者除了知道“嚴曉浪辭職”這個事實之外，無法從公司公告中獲得更多的信息。

　　從2005年1月1日深深房發(fā)布獨立董事鄭天倫辭職的公告以來，至7月底深滬兩市1300多家上市公司已有近50名獨董在任期屆滿前提出辭職或被上市公司免職(以下統(tǒng)稱“去職”)。獨董去職雖然已經(jīng)不再是什么新鮮事，但相關(guān)上市公司在獨董去職信息披露上反映出的一些問題，卻值得監(jiān)管部門關(guān)注。

　　缺乏規(guī)范約束

　　2001年8月21日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，開始在我國上市公司中建立獨立董事制度。作為指導上市公司獨立董事制度建設(shè)的規(guī)范性文件，《指導意見》賦予獨董許多特權(quán)。為了確保獨董能夠充分行使權(quán)利，《指導意見》還對獨董的免職、辭職問題進行了專門規(guī)定，“獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。”“除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模�可以作出公開的聲明。”“獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。”

　　可以說，《指導意見》對獨董去職問題花費如此多的筆墨，無非是想盡量減少獨董的非正常去職，而且一旦發(fā)生獨董的非正常去職，投資者可以通過上市公司的詳盡信息披露來察覺其背后潛藏的問題。但遺憾的是，由于監(jiān)管部門并沒有對獨董去職的信息披露作出具體要求，因而由上市公司專門發(fā)布獨董去職公告、將去職原因說得清清楚楚，使獨董走得明明白白的案例并不多。

　　披露五花八門

　　目前，上市公司在“獨董去職”信息披露方面的做法可謂千奇百怪，披露質(zhì)量參差不齊。

　　做得比較好的，公司會發(fā)布專門公告，對獨董去職原因、去職生效日期、獨董在任期間工作表現(xiàn)等加以介紹和評價，使投資者對該獨董去職的具體情況有比較清楚的了解。如寧通信B于今年6月11日發(fā)布《關(guān)于獨立董事辭職的公告》稱，“根據(jù)國家教育部的有關(guān)規(guī)定，公司獨立董事施建軍先生日前向董事會提出了辭去公司獨立董事職務(wù)的辭呈。”公告對施建軍上任獨董以來的工作表現(xiàn)作出了評價；并表示，根據(jù)《指導意見》，由于施建軍辭職將導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于三分之一，施建軍的辭職報告應(yīng)在下任獨立董事填補其缺額后生效；鑒于公司第三屆董事會將于明年上半年任期屆滿的實際，公司董事會計劃屆時再作調(diào)整。

　　應(yīng)該說，這是一份比較標準的獨董辭職公告。但是，這份公告仍有瑕疵。對于施建軍獨董辭職的原因，公告只是說“根據(jù)國家教育部的有關(guān)規(guī)定”，而并沒有詳細介紹“有關(guān)規(guī)定”的具體內(nèi)容。據(jù)了解，國家教育部規(guī)定，“高校的主要領(lǐng)導不準擔任社會上經(jīng)營實體的獨立董事”，而施建軍現(xiàn)任南京大學常務(wù)副校長。另外，公告中關(guān)于明年上半年任期屆滿后再作調(diào)整的表述，是不夠嚴謹?shù)摹８鶕?jù)監(jiān)管部門的新規(guī)定，公司董事會應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨董，否則施建軍可以不再履行職務(wù)。

　　次一等的，雖有專門公告，但公告內(nèi)容十分簡略。如前面提到的某公司關(guān)于獨董嚴曉浪辭職的公告。又如*ST國瓷于今年5月27日發(fā)布的《關(guān)于獨立董事溫瑞林先生辭去獨立董事職務(wù)的公告》，公告全文不到百字，基本上沒有傳達出什么有價值的信息。

　　再次一等的，沒有專門公告，只是在某次董事會會議上作為一個議案予以表決，然后提交股東大會審議。這是最為普遍的一種披露形式。今年5月30日，*ST哈慈發(fā)布董事會決議公告，從其中一項“關(guān)于變更獨立董事的議案”中，投資者了解到“因工作變動，獨立董事生明川先生辭去獨立董事職務(wù)”。

　　最后一種最為離譜——既沒有專門公告，也不作為董事會會議的一項議案，而是作為一個附帶的信息，出現(xiàn)在公告非常不顯眼的位置。某公司今年1月18日發(fā)布公司四屆十五次董事會決議公告，公告最后用這樣一段文字透露出公司獨董辭職的信息:“注:根據(jù)銀監(jiān)會關(guān)于金融類上市公司的規(guī)定，公司獨立董事張利國在四屆十四次董事會后辭去了董事職務(wù)。”而公司并沒有披露過“四屆十四次董事會”的任何信息。ST天龍獨董莫天松辭職的消息則是在該公司第二大股東提議召開臨時股東大會的公告中透露出來的，“獨立董事莫天松年事已高，提出辭呈，并已連續(xù)多次未參加董事會會議。”董事會既沒有將其作為一項議案予以討論，更沒有經(jīng)過股東大會審議。一個獨董就這樣從公司消失了。

　　亟待嚴格管理

　　按照目前的制度設(shè)計，獨董在一定程度上就是監(jiān)管層派到上市公司以維護中小投資者權(quán)益的“特派員”。對于獨董的這一身份定位，有專家學者提出過質(zhì)疑，認為獨董的職責應(yīng)該是減少董事會和經(jīng)理層的決策失誤與道德風險，以維護全體股東的權(quán)益。

　　不管是維護全體股東權(quán)益，還是只維護中小股東權(quán)益，獨董發(fā)揮作用的一個重要前提應(yīng)該是“來得坦蕩，走得明白”。否則，“來得曖昧，走得蹊蹺”，這樣的獨董是不可能完成制度所賦予的使命的。

　　由于“一股獨大”的存在，控制獨董的“來路”顯得不大現(xiàn)實。但是，通過信息披露方面的硬性要求來保證獨董“走得明白”則是可行的。這樣的要求可以體現(xiàn)在上市公司和獨董本身兩個方面。就上市公司來說，當獨董去職的時候，應(yīng)該將獨董任期內(nèi)的盡職情況進行盤點并公之于眾，包括獨董參加公司董事會會議的情況，缺席董事會會議的次數(shù)及原因，提出異議的情況，等等。

　　而在獨董自身方面，既然辭職的時候有書面辭職報告，則應(yīng)該將此書面辭職報告予以公告；同時監(jiān)管部門應(yīng)當對書面辭職報告的內(nèi)容加以規(guī)范，要求獨董必須在辭職報告中詳細披露自己辭職的真實原因，以及自己對公司現(xiàn)狀、所存在問題的認識。同時可以規(guī)定，一旦公司在任何時候“出事”，只要問題是在該獨董任期內(nèi)產(chǎn)生的，則該獨董就應(yīng)該承擔連帶責任，并相應(yīng)調(diào)低該獨董的“獨董任職能力評級”，作為該人士以后再任獨董時的審核參考條件。而當獨董被上市公司免職的時候，獨董本人也應(yīng)公告一份聲明，聲明內(nèi)容也應(yīng)包括獨董本人對公司現(xiàn)狀、所存在問題的認識，并承擔相應(yīng)連帶責任。

　　對獨董去職信息披露的這樣一番規(guī)范，實際上是對“獨董－控股股東”之間博弈關(guān)系的重新構(gòu)建。當獨董認識到自己即使在去職以后也要對自己任期內(nèi)的工作承擔責任時，其“花瓶思想”就會被遏制。而當上市公司必須公布去職獨董任期內(nèi)工作表現(xiàn)的時候，獨董去職的真實原因也就無法掩蓋，無形中對獨董盡職工作形成監(jiān)督。

　　當“身體原因”、“年齡原因”、“工作變動”等語焉不詳對獨董辭職原因敷衍式的表述，從上市公司公告中徹底消失的時候，獨董行使權(quán)利才會有切實的保障，其盡職工作才會被廣泛監(jiān)督，獨董制度才不會是一個擺設(shè)。