深入解讀金正內戰 前創辦領軍人硅谷開口談往事

　　治理結構、法治與誠信的缺失，怎樣使一家曾經輝煌的民營企業在內耗中走向衰敗

　　本刊記者 龍雪晴 樓夷 實習記者 程喆/文

　　8月1日，太原天龍集團股份有限公司(上海交易所代碼：600234，下稱天龍集團)發布公告稱，公司東莞分公司原財務經理黃蓉因“隱匿會計憑證、會計賬簿罪”，被山西省晉

中市中級法院判刑五年，并處罰金20萬元。

　　這是繼天龍集團總經理、東莞市金正數碼科技有限公司(下稱東莞金正)董事長萬平今年6月13日被一審判決15年之后，綿延年余的“金正內戰”中又一個階段性事件。

　　自去年6月萬平突然在山西被捕后，國內著名的碟機生產商“金正”就陷入輿論漩渦之中。東莞金正及其控股的上市公司天龍集團的交易，金正掌門人萬平和天龍董事長田家俊的爭斗，以及后來的萬平挪用上市公司資金案庭審內外，一直是媒體持續報道的熱點話題。

　　《財經》一直對這場交織著個人與企業雙重命運的“金正內戰”高度關注，連月來陸續采訪了一系列相關知情人士，查閱了大量相關文獻檔案。7月下旬，對此事一直保持沉默的關鍵人物、現居美國硅谷的金正創辦領軍人楊明貴也曲線接受了《財經》采訪。

　　隨著輿論漸次冷卻，對于這一案例進行深入解讀的時機已經到來。

　　“原罪故事”背后

　　不承認取自公司，但楊、萬均未說明購股款從何而來

　　至今年6月13日一審判決，此前始終撲朔迷離的金正風波有了比較完整的解釋，這很像一個簡單的“原罪故事”——

　　金正早期重要創辦者之一萬平，為了從創辦領軍人楊明貴手中買下東莞金正控股權，挪用公司資金總額達到3200多萬元之巨。為此，山西省晉中市中級法院作出一審判決，以職務侵占罪，對萬平判處有期徒刑15年。

　　以此“原罪邏輯”分析萬平案的評論已頻頻見諸媒體，然而，真相要復雜得多。其實，剖析此案之曲委，至少有兩個重要情節值得關注：

　　其一，萬平自2004年6月被山西公安廳拘留、7月9日批捕后，相關案件從去年10月至今年1月曾兩次由晉中檢方退回警方補充偵查，方始于今年3月正式起訴；之后于今年4月至6月間又經過了三次開庭，方作出宣判，可見司法取證過程之艱難。

　　其二，檢方指控萬平將上市公司資金2700萬元挪用至廣東金正；后來又以廣東金正資金分五筆轉入楊明貴指定的賬戶，共計3209.9萬元，用于購買楊明貴的股權。據此，檢方以“挪用資金罪”對萬平提起公訴。而法院僅認定其以廣東金正資金3209.9萬元支付購股款的事實，最終以“職務侵占罪”定罪量刑。據此，可知晉中法院并未認定萬平侵占公眾公司天龍集團之資金。

　　此外，在萬平案審理過程中，其律師一直進行無罪辯護；萬平本人已經于6月23日提起上訴。據《財經》了解，整個辯護的焦點，在于3209.9萬元的去向——萬案律師認為此筆款項屬廣東金正公司正常業務往來，不能證明用于為萬平購買股份。

　　控辯雙方均未從此次交易的關鍵證人、股權出讓方楊明貴處獲得任何證據。而今年7月下旬，遠在美國的楊明貴通過其在國內的法律代理人陳滿平向《財經》表示，他在確定出讓股權時明確要求“資金來源必須正當。”

　　不過，萬、楊均未說明萬的購股款究竟從何而來。至今仍無人能夠確切地說出此次購股交易的真相。

　　6月20日，萬平被宣判后一周，天龍集團董事長田家俊在接受《財經》采訪時表示：“我們希望盡快消除萬平案對公司的影響。我們現在代表大多數人的利益，包括股東、股民、員工以及所有的債權人，而他只是為了少數人的利益。”

　　田家俊，楊明貴和萬平早期創業的合作者，東莞金正的大股東之一，正是這場“金正內戰”的另一主角。而時至今天，無論誰的利益都已危若累卵。

　　在“萬平風波”一年后的今天，東莞金正的股權已被法院查封，位于珠海的DVD生產基地停產，進入破產清算；其控股的上市公司天龍集團業績大幅下滑，2004年報巨虧5億元，即將于今年8月公布的中報也早已作了預虧公告。

　　眼前的一切，更像一場“雙輸”的戰爭。雙輸之源，則可上溯到八年之前。

　　誰創辦了金正

　　與許多家族式企業不同，金正不是一個人創辦的民營企業

　　創辦于1997年3月的東莞金正，曾是一家迅速崛起、占盡風光的民營企業。

　　這家企業創辦之初，即瞄準新崛起的VCD市場。1998年中，國內VCD行業的前三名是愛多、萬利達、新科；金正和步步高尾隨其后，同樣全國揚名。

　　至1999年，畫質更清晰、存儲量更大的DVD進入國人視野。金正抓住機遇，率先推出技術成熟的DVD碟機；其風靡全國的廣告標語“蘋果熟了”，見證了DVD技術漸趨成熟、意欲取代VCD的那個充滿革新激情的年代。

　　不過，與許多家族式企業不同，金正不是一個人創辦的民營企業。其早期創辦人可分為兩部分，一為由楊明貴領導的創業團隊，共計11名早年從東莞著名企業小霸王公司出走創業的經理人；一為田家俊和他執掌的國有企業——廣東省陶瓷實業開發公司(下稱廣陶)。

　　創業伊始，這就是一家股權分散的民營企業。

　　當事人回憶說，金正創辦之初，楊明貴等11名來來自小霸王的創業人總共只湊出80萬元資金，遠不足以啟動公司生產和科研。楊明貴本人也通過其在國內的代理人陳滿平向《財經》證實，金正創立伊始，公司總計籌資360萬元，田家俊在資金方面給予了充分的支持。

　　在金正創辦的第一年，股權經過調整形成五五開：田家俊控制50%，其中國企廣陶占股38%，田家俊委派其在廣陶的部下劉會來出面占股12%；楊明貴創業團隊持股50%，全部掛在楊明貴一人名下。

　　在早年的創業伙伴看來，金正的創業領袖和靈魂人物始終是當年31歲的楊明貴，公司從生產到銷售均由他掌盤運作。但年長楊明貴12歲的田家俊同樣功不可沒，他在提供運營資金和企業對外交往上“起到了關鍵作用”。一位金正早年的高管告訴《財經》，技術出身的楊明貴“不太會和人打交道，尤其不太愛和官員、媒體交往”，而田家俊則一副國企領導的形象，比較“有派”。

　　到1997年底，金正VCD產銷兩旺。為抓住商機擴大生產，金正進行了第一次引資，邀臺灣宇慶科技公司(下稱宇慶科技)董事長郭正忠加盟。郭氏出資2500萬元，其中1725萬系對東莞金正的借款，另775萬元則購下了田家俊控制的50%股權之一半。

　　郭正忠加盟后，東莞金正股權結構發生了重大變化。楊明貴仍持股50%，郭正忠持股25%，田家俊控制的股份降至25%，其中國企廣陶持股20%。

　　之后，廣陶于1999年中改制，田家俊此后成為大股東，廣陶所持東莞金正20%的股權也轉入田家俊個人名下。

　　縱使在創業期，股權相對分散并非壞事，直接好處就是可以在加速企業發展的同時催生公司良治。然而，早期金正人無法也未能認識到這一點。

　　代持權結構

　　楊明貴選擇了由代持股份的方法成為絕對控股股東，確保企業控制權

　　雖然股東多達14人，金正并未在早期發展出完整的治理結構。楊明貴選擇了代持股份的方法，由自己一個人牢牢掌握企業控制權。

　　在早年的11人創業團隊內部，股權分配本來已有承諾。在總計50%的權益中，楊明貴持32.099%，其余十人按貢獻大小、職位高低持股有所不同。但這部分權益全部放在楊明貴名下，其余股東僅在分紅時可獲得對應的利益。

　　1997年底臺商郭正忠進入，從田家俊手上買下25%的股份。但楊明貴讓東莞金正繼續保持內資企業性質，郭正忠的25%也由楊明貴代持。

　　由是，憑總持股75%的地位，楊明貴理所當然地成為東莞金正的董事長兼總經理。身為小股東的田家俊及劉會來則全然成了被動者。

　　郭正忠當時在臺灣生意紅火，對楊明貴代持也表示了信任。在1998年中，合資企業廣東金正成立，廣東金正由東莞金正持股75%。如此布局之后，東莞金正的生產和營銷業務進入子公司，東莞金正成了單一控股公司。新結構仍然保持了楊明貴掌盤的格局，但郭正忠終于使自己的身份公開化了。

　　到1999年，金正創業團隊的其余十人中，有人正式提出了股權明晰的要求，最強烈者系萬平。

　　當年小霸王公司的財務副總經理萬平在金正同樣是掌管財務的副總經理，位置舉足輕重，股權觀念也較為清晰。萬平希望自己的股份能夠由自己直接持有，明確自身權益。

　　然而，萬平的權益訴求引起了楊明貴的反感，認為萬有脫離控制之嫌。萬的要求不僅未能得到支持，而且使他失去了楊明貴的信任。

　　1999年開始，國內DVD產業方興未艾，金正部分創業者開始考慮上市事宜。

　　這一提議在金正內部曾有異議，但最終買殼上市成為決議。而隨著金正上市步伐越來越近，公司內部關于利益分配和企業發展方向的紛爭也愈演愈烈。

　　時至2001年，金正借殼天龍上市大局已定。8月，廣東金正與太原市國資局達成初步協議，擬受讓前者所持天龍集團36.08%的股份。

　　誰也沒有想到，楊明貴在這個時候突然消失了。

　　大股東失蹤之謎

　　一次傳訊之后深感缺乏安全感，加之高層矛盾漸生，楊明貴遂萌生退意

　　楊的“失蹤”，直接原因是當時的“涉嫌走私風波”。據稱楊于2001年8月在太原商談股權交易時，突然接到一個電話，稱有人舉報金正走私，而楊在金正的得力副手、時任廣東金正常務副總經理的劉立榮已經被海關人員帶走。楊由此“失蹤”，后來移民去了加拿大多倫多。

　　楊明貴的朋友及國內法律代理人陳滿平告訴《財經》，所謂金正卷入走私，實為一樁1998年的舊案。當年，廣東著名的走私大戶葉小凡被通緝，因其走私產品中包括供給金正的碟機解碼芯片，楊明貴、劉立榮、萬平等金正高管曾于1999年春節前被廣州黃埔海關詢問，但并未得出金正涉嫌走私的結論。

　　“三個人在黃埔海關被詢問了整整48小時，這件事對楊明貴的刺激很大。”陳滿平說，“楊是技術人員出身，之前一路坦途，但那次被關押，令他深感民營企業之艱難。加上當時金正高層矛盾漸生，他遂萌生退意。”

　　楊明貴于1999年開始考慮上市，并于次年起與多家上市公司接觸，籌劃借殼上市。至于上市的目的，籌集資金、獲得品牌使企業加速發展固然是訴求之一，但楊也有一些實際考慮。據陳滿平透露：“我們曾在鄭州一家賓館徹夜長談，楊表示，他希望通過上市，把金正做成一個現代股份制企業，自己則順勢退出股份。”

　　但這一愿望并未順利地成為現實。2001年夏，出逃多年的葉小凡被抓獲，警方再次傳訊楊明貴等人。此時，楊身在太原。留在東莞當地的劉立榮則被拘留，之后改為監視居住，直到2002年4月才重獲自由。

　　面對可能的牢獄之災，當時正在太原洽談并購天龍事項的楊明貴選擇了悄然出走。

　　至于楊何以再度進入緝私者的視野，目前很難查證。不過，在金正內部普遍猜測與內部人舉報有關，一說是田家俊，一說是萬平，二者均是與楊利益沖突較為顯著者。

　　“田萬配”

　　天龍和金正，在新的權利格局下面臨內憂外患

　　天龍集團原為太原市一家大型國有商貿企業，2000年6月15日在上交所上市，發行3000萬股，實際募集資金1.59億元。其第一大股東為太原市國有資產管理局。

　　天龍集團首發上市后不過月余，金正即與天龍有了接觸。

　　天龍集團一位前董事告訴《財經》，太原市與金正談判初期，政府官員及天龍集團董事會成員曾赴東莞考察，金正的生產車間和企業形象令他們“感覺不好”，就像一個“小民營企業”。

　　金正對進入天龍集團同樣并不堅定。這家上市公司上市不久即顯露敗相，其主業也與金正毫無共同之處。

　　但是，天龍的資產依然有其價值。一方面，其資產天龍大廈、天龍超市、三晉大廈均位于太原市黃金地段，僅土地和物業資產就極具價值；另一方面，作為百貨業企業，天龍充足的現金流對于極為重視流動資金的金正也十分具有吸引力。

　　談判進行了近一年。2001年8月6日，天龍集團公布當年中期報表，顯示上半年虧損近1000萬元。

　　兩周后，第一大股東太原市國資局通知天龍集團，擬將所持公司36.08%的股份全部轉讓廣東金正。

　　此時的金正，正是大股東缺位的格局。由于公司名義上只有三名股東，大股東楊明貴出走后，惟田家俊持20%股份，并可掌控另一持股5%的小股東劉會來。

　　2001年8月，楊明貴出走當月，廣東金正的法定代表人由楊明貴變更為田家俊，田出任廣東金正董事長。

　　9月，萬平通過交涉，將楊明貴代持創業團隊所持17.9%股份中應屬于自己的8.811%，明確到自己名下。田家俊出任東莞金正董事長，萬則出任公司總經理。從此，金正出現“田萬配”的格局。

　　2001年11月，太原國資局撤銷，其所持天龍股份全數轉給太原市財政局；在廣東，原定入股者由廣東金正變為其大股東東莞金正。12月，天龍集團發布公告稱，太原市財政局已與東莞金正簽訂《股權轉讓協議》，向后者轉讓天龍股份2721.94萬股(占總股本的29%)，轉讓價格3.14元，總價8747萬元。

　　這一股權轉讓尚需有關部門審批。因此，2002年1月，股權交易雙方采取過渡方案，簽訂了股權托管協議：太原財政局將其所持天龍集團全部股份3386萬股(占總股本的36.08%)委托東莞金正管理；東莞金正可獲太原財政局所持29%股份的收益權。

　　兩個月后，田家俊進入天龍董事會，出任董事長；萬平出任天龍董事總經理，同時出任田家俊任董事長的廣東金正的總經理。

　　此時的天龍和金正都面臨經營困境。

　　2000年上市前，天龍集團總資產近4億元，凈資產近2億元。但上市時的承諾后來鮮有兌現。公司的主要業務均出現虧損。公告顯示，天龍集團實際將巨額資金用于委托理財。2001年3月，天龍將總計8500萬元的現金委托兩家機構炒股，其中3500萬元長期未能收回。

　　2002年前后的金正，同樣處于磨難之中。激烈的競爭，加上國外廠商不斷增加的專利費要求，令企業利潤更加微薄，轉型似成必然。萬平2001年9月主持金正經營時力主多元化，公司曾向手機、空調、液晶電視進軍，但收效甚微。

　　天龍和金正，在“田萬配”的格局下面臨內憂外患。

　　進退楊明貴

　　2002年底至2003年初，萬平最終獲得資金之后，楊明貴的正式退出已經不遠了

　　2002年初，被調查半年有余的廣東金正原常務副總經理劉立榮終于擺脫走私干系，重獲自由。但此時田、萬二人已經主導公司大局，劉立榮遂離開金正，轉赴深圳創業。此時的金正，儼然已是田、萬的天下。

　　2002年5月，戲劇性的一幕上演了：出走大半年之久的楊明貴召集了東莞金正的股東大會。楊不愿回國，會議地點定在泰國。

　　楊明貴出走期間，并未斷絕與公司的聯系。事實上，他一直通過長途電話和網絡通訊工具MSN Messenger與昔日的同事保持聯絡。在股權上，雖然萬平的股份被分離出去，但楊明貴自有股份、代持臺商郭氏股份及其他創業伙伴股份相加，依然持股東莞金正66.189%，仍是金正的絕對控股股東。

　　據悉，當時提議召開股東大會的是臺商郭正忠。郭一直希望楊回國主持公司大局。此外，東莞政府亦有此意，并表示可擔保其回國后的安全，不會再受“走私風波”影響。

　　在泰國召開的股東大會上，金正股東悉數出席。由郭正忠提名要求，楊答應重新擔任公司法定代表人和董事長。

　　與此同時，楊明貴也表達了最終退出之意。而雄心勃勃的萬平明確提出，要購買楊明貴股份。

　　陳滿平告訴《財經》，楊當時之所以還不想回國，一來是為入籍加拿大需要在當地居住滿一定期限，二來是認為公司大局已為田家俊、萬平掌控，回國后會有沖突。所以，覺得一進不如一退。

　　在當時，楊自身持有東莞金正32.099%股份，與萬平商定的轉讓價是3209.9萬元，正合每百分之一的股份100萬元的代價。如此巨款，萬平以一己之力斷難承擔，但他表示可籌集資金。據楊稱，他當時提出一定以合法資金購股，萬滿口應承。

　　最終，雙方達成一致，一旦萬平支付購股款項，楊即從公司退出。

　　泰國會議后，重任董事長的楊開始以海外“遙控”之法，主掌公司決策。

　　2002年10月，廣東金正與天龍集團簽訂資產置換協議：廣東金正置入其視頻業務、存貨及部分應收款，共計9000萬元；天龍則置出其位于太原市桃園北路的總面積達3.16萬平方米的房地產，作價8600萬元。

　　桃園北的地塊，是早年天龍兼并太原無線電二廠所獲地產，天龍曾將部分廠房改造為天龍超市及天龍酒店。這當屬頗具價值的資產。

　　資產置換的目的之一是改善上市公司財務報表，希圖借此獲得融資權。不過，資產置換協議直到次年4月才獲證監會批準，2002年的天龍年報已經來不及改善了。

　　楊明貴在加拿大控制公司并不輕松。2002年底至2003年初，萬平最終獲得資金之后，楊的徹底退出已經不遠了。

　　萬平出手

　　成為控股股東和法人代表之后，萬平著手結束“南北朝”

　　2003年1月到3月，萬平赴加拿大過春節，面見了楊明貴，最終就股權交易達成一致。

　　2002年以來股權交易進行之時，萬平已經事實上控制了廣東基地的金正運營。田家俊則繼續以上市公司董事長身份，主掌遠在山西的天龍。

　　天龍集團一位前董事告訴《財經》，萬平2001年擔任天龍總經理后，此職只是虛銜。除了偶爾赴晉開會，萬平大多在廣東辦公，極少出現在天龍集團。天龍的主要經營和財務一直由田家俊和公司第二大股東代表、副董事長宋新梅掌管。

　　在廣東，田家俊雖任廣東金正董事長，但公司經營一直掌控萬平手中，田并無真實影響。天龍集團置出的天龍超市和天龍酒店等項目，依然由田家俊掌管經營，而廣東金正置出的視頻業務，繼續由萬平繼續把持。

　　這便是廣為外界所知的“金正南北朝”。

　　2003年4月3日，東莞金正的股權做出新的變更。萬平因獲得楊明貴的32.099%股份以及臺商郭正貴25%股份的“代持權”，共持股65.91%，遠遠超過了田家俊可控總計25%的股份；楊明貴名下僅余9.09%的股份，仍代原創業團隊持有。

　　這一天，萬平終于取代楊明貴，成為東莞金正法定代表人，同時擔任了董事長和總經理兩職。然而，東莞金正控股的上市公司天龍仍在田家俊手中。對萬平來說，結束“南北朝”的時候到了。

　　“田宋盟”

　　在“田萬配”之外，天龍董事長田家俊和副董事長寧新梅的“田宋盟”已悄然成型

　　非正常的“南北朝”分治，對于企業發展畢竟有害無益。

　　在金正一方，盡管以低價拿到了太原大片土地，卻因天龍遲遲未完成土地戶名變更手續而無從整合套現；碟機生產主業則日益萎縮，空調業更虧損近1億元。至2003年，資金鏈愈繃愈緊。

　　在天龍一方，2003年4月16日發布的2002年年報顯示公司虧損高達1.41億元，而2002年天龍虧損達6838萬元。因連續兩年虧損，股票被予以退市風險處理，冠以“*ST天龍”。

　　期間，天龍也曾涉足焦炭、鋼材及汽車零配件銷售，甚至進入機場座椅、高爾夫球車生產領域，均未有突出業績。天龍的貸款雪球般越滾越大。

　　值得注意的是，就在2003年4月萬平正式入主東莞金正的同時，田家俊主持天龍進行了一次“債務重整”：公司以三晉大廈全部資產和負債折合成40.08萬元出資，廣州好利獲得科技發展有限公司(下稱好利獲得)以現金59.92萬元出資，共同成立太原市三晉大廈有限公司(下稱三晉公司)。天龍公告顯示，三晉公司將承繼三晉大廈原有的所有債務債權。僅此一舉，天龍便剝離了高達7600萬元的巨額債務。

　　這是一次市場至今頗有質疑的“重組”。因為天龍真正有價值的資產主要是物業部分，在桃園北的3.16萬平方米地產被置換后，三晉大廈之于上市公司已屬碩果僅存。分析人士指出，三晉大廈盡管負債累累，但所擁有的地產位居太原市黃金地段，升值潛力巨大，僅作價40.08萬元是否合理？更重要的是廣東的好利獲得成了三晉大廈的實際大股東，這家公司又有何方背景？

　　《財經》獲得的資料顯示，好利獲得曾是廣東昊正實業開發有限公司(下稱廣東昊正)實際持有的公司，而廣東昊正，正是當年田家俊執掌的國有企業廣陶改制更名而來。

　　1999年，廣陶改制，原國有大股東廣東省陶瓷公司減持股份至10%，廣州市粵良經貿有限公司(下稱粵良經貿)以現金367.2萬元出資，持股54%；海南海得隆集團有限公司(下稱海得隆)出資238萬元，持股35%；田家俊出資6.8萬元，持股1%。

　　2000年3月和2001年5月，田家俊先后從廣東省陶瓷公司和海得隆受讓總計45%的廣陶股份，后二者完全退出，田由此成為廣陶最大的自然人股東。2001年5月，廣陶更名為廣東昊正。

　　2001年12月，正值東莞金正與太原市財政局簽署股權轉讓協議，遠在廣州的昊正公司，也靜悄悄地完成了一次股權變更。原廣陶第一大股東粵良經貿，將所持40%的股份轉讓山西志合投資咨詢有限公司(下稱志合投資)，余下14%股份則轉讓至田家俊在廣陶的舊部劉會來的名下。同時，田又將所持6%的股份轉讓劉會來。

　　志合投資的法定代表人，正是天龍集團第二大股東宋新梅。由此，早年的國企廣陶，此時已是田、宋、劉三人的天下。　　顯然，看似轟轟烈烈的“田萬配”背后，一個巧妙的“田宋盟”早已成型。時年38歲的宋新梅，正是天龍集團副董事長長兼常務副總經理，山西地面上一個活躍的女企業家。2004年6月2日萬平在太原時，即是在赴與宋氏之約時為山西公安拘留。

　　好利獲得的董事長一度系劉會來，不僅是上市公司天龍監事會成員，且是田家俊自廣陶時期的親密盟友，東莞金正5%股權的持有人。在好利獲得入主三晉大廈前一年，劉會來已退出公司股份，并不再擔任公司董事長；而在好利獲得入股三晉大廈當月，田家俊和志合投資又分別退出廣東昊正的股份。這一頗為“及時”的安排，或是為了避免關聯交易之嫌。盡管當時媒體多有質疑，但監管部門對此項交易再無追查。

　　“原罪”難贖？

　　在萬平提出的董事會候選名單上沒有田家俊，但他隨后在山西身陷囹圄

　　始于2003年4月，萬平整合公司、結束“分治”的準備也開始了。當月30日，珠海金正電子工業有限公司(下稱珠海金正)在珠海金灣區三灶高新技術開發區注冊成立，東莞金正、廣東金正分持85%、15%股份。在東莞長安鎮經營五年之久的金正視頻生產基地，由此逐步遷往珠海。

　　5月，東莞金正和廣東金正將所持總計90%的珠海金正股份，轉讓天龍集團，東莞金正僅留剩余10%的股份。

　　至年底，珠海金正又增資至5000萬元，而上市公司“以實物形式”支付了4230萬元，保持控股90%的大股東地位，當年早已劃歸上市公司的金正視頻資產，至此劃入珠海金正幟下。

　　由于珠海金正加入，以及早前廣東金正資產的注入，天龍集團終于有了一份扭虧為盈的年報。據稱，珠海金正成立當年，出口碟機量高達300萬臺。2004年4月，在天龍集團發布的2003年年報上，珠海金正當年實現銷售收入2.92億元，凈利潤達2979萬元。這一年，天龍集團盈利2079萬元。

　　不過，田家俊對《財經》表示從未看到這筆利潤。事實上，2004年初的金正已陷入財務危機。至今年4月，東莞金正不得不將所持天龍集團的全部股權質押給農業銀行東莞市長安支行——早在2001年底，東莞金正收購天龍的數千萬元資金，正是從這家銀行貸款所得，此后遲遲不能償還。

　　此時，萬平加速了控制上市公司的步伐。

　　就在2004年2月、3月間，萬平通過財務顧問王云擬訂了一份全面資產重組的方案。知情人告訴《財經》，該方案幾乎是將天龍和金正“徹底調換”，不僅想將首次資產置換尚未到位的環節落實完成，更打算將天龍剩余的業務和資產全部調出，置入金正的手機、銷售網絡以及珠海新建的廠房等幾乎全部資產。

　　同時，萬平希圖借天龍集團大股東的身份，著手天龍集團董事會的改選。2004年3月底，萬平辭去天龍總經理職務，原廣東金正副總裁楊玉新接任。

　　楊玉新對《財經》說，他的任務首先是盡快改組天龍董事會，隨即在2004年內對天龍進行一次重大的資產重組，使天龍當年取得盈利，如此則有望在2005年增資擴股，緩解金正的資金危機。

　　然而，董事長是田家俊，副董事長是宋新梅。沒有田、宋配合，楊根本無法在天龍行權。直至離任天龍集團總經理，楊從未見到天龍的公章和賬冊。

　　萬平曾先后兩次提出召開股東大會改選董事會，兩次遭到拒絕。2004年5月22日，萬平正式提交召開股東大會的提議，在其提出的董事會候選名單上，沒有田家俊的名字。

　　然而，不久萬平便在山西身陷囹圄，成為“北伐”的敗將。

　　郭正忠角色

　　“代持之怨”之后的選擇

　　身為金正大股東的萬平落難之后，出現了媒體爆炒一時、眾說紛紜的“三份授權書”奇聞。

　　據《財經》調查，萬平確實進行了授權。最初，在證券界工作、與萬平私交甚篤的王云曾獲得一份股權授權書，成為股權委托人之一。然而，2004年10月下旬，萬平又在律師和公證員的面前再度授權，委托王云代持股權，東莞金正另一董事曾伍江擔任公司董事長。

　　然而，雖然手持65.91%的股份，具有絕對控股地位，萬平的兩份授權書均未能生效。

　　起初是田家俊聲稱自己也有一份萬平于2004年6月8日開出的“授權書”，已經“取消此前所有授權并以此授權為準”，并自行主理了東莞金正業務。

　　三天后的6月11日，在絕對控股股東萬平及其代表缺席的情況下，東莞金正召開了“董事會”。田家俊以股東“臨時管理委員會”主任身份出場。順理成章地成為公司董事長。

　　雖然王云等堅持指出田家俊的“授權書”并不存在，但金正落入田家俊掌控，就此成為事實。事到如今，田已經不再強調自己所持“授權書”真假。他向《財經》表示，自己始終沒有拿出此授權，就是因為“覺得沒有用”，因為“萬在羈押期間出具的授權是不具備法律效力的”。

　　今年3月24日，天龍集團舉行臨時股東大會。田家俊作為大股東東莞金正代表出席，再度當選天龍集團董事長。天龍第二大股東宋新梅當選為副董事長。原東莞金正的萬平、何偉、楊立、徐國福、楊玉新等皆被換下，幾位原天龍集團人士成為董事；手持最新授權書、意圖代表大股東東莞金正的王云則被攔在會場之外。

　　雖然費盡心機，絕對控股股東的地位未能幫助萬平保持對公司的控制權。在這里，最為微妙的還有臺商郭正忠的角色。這位隱性股東在萬平入獄后，曾受田家俊之邀進入“股東臨時管理委員會”，事實上對田起到相當大的支持作用。

　　郭氏在東莞金正持股25%，至少與田家俊可控制的股份相當；郭還在廣東金正持股25%，本應在“金正系”有舉足輕重的位置。然而，早期的“代持模式”影響了合理的治理結構構建。郭正忠一直以隱性股東身份存在，只是被動投資者，其作用也無法發揮。

　　早年楊明貴時期，郭正忠一方面對金正看好，也對楊明貴信任有加，對于被動投資者的地位還是心甘情愿。楊明貴出走后，郭力促重開股東大會，實際上也顯示了對自己利益的關心。

　　然而，楊明貴后來決定將自己的股份轉讓給萬平，并同步轉出了郭正忠的代持權。不過，此時的郭正忠其實已經不再甘愿當一名隱性股東了。

　　這一年春，郭正忠在臺灣的生意失敗，陷入困境。此時，他想到了到大陸發展，也考慮利用金正品牌開拓業務。

　　此時的東莞金正已經成了天龍的控股公司，郭正忠潛在持有的25%股份價值顯著。他曾向萬平表示，希望將這部分股份明晰到自己名下。

　　然而，當年深含“代持之怨”的萬平，此時卻無法做到“己所不欲，勿施于人”。

　　“萬平不愿意把股權交給郭正忠。”接近萬平的人士告訴《財經》，“因為萬平需要以自己的思路來領導金正的發展，他要保持對金正的控股權。”

　　因為不尊重其他合作者的權益，萬平付出了深重的代價。據《財經》了解，在過去一年中，萬平的代理人王云曾多次與郭正忠協商，希望他出來主掌大局，出任公司總經理。

　　然而，這一切已經為時已晚。據王云透露，郭正忠最初曾有此意向，后來又表示放棄。

　　在此期間，郭正忠的代理人陳培基更一度在廣東以股權糾紛為名起訴萬平，后來又行撤訴。

　　誰是贏家

　　田家俊并不認為自己面臨“雙輸”：“我們扛到了今天，一天比一天好”

　　多元持股的金正在一輪輪內戰中消耗，目前取得勝利的掌盤人是現年52歲的田家俊。然而，眼前的局面不可能使從未掌管過金正碟機生產的田家俊感到輕松。

　　在廣東，由于債權銀行以及供貨商起訴，珠海金正及天龍集團東莞分公司的實物資產在一年前就被法院查封，公司宣告停產。東莞金正及關聯方廣東金正也同樣因被法院實施資產保全，宣告停業。

　　“金正一級經銷商還基本穩定，但二級經銷商和銷售終端的信心很快就崩潰了。”一位金正供應商告訴《財經》。天龍和金正迅速陷入銀行和供應商催債、主營DVD碟機停產的境地。

　　至2004年底，東莞分公司共涉訟五起，涉及金額1.2億元；珠海金正涉訟78起，涉案資金3.5億元。

　　當然，田家俊并不認為自己面臨“雙輸”。“已經一年多了，我今天還在這里神采奕奕地跟你們聊天。”他對《財經》說，“我們扛到了今天，一天比一天好。”

　　他透露，通過之前設立的“供貨商監督委員會”，金正已把供應商、代理商和合作伙伴“緊密團結在我們的周圍”。在與諸方債權人達成和解的基礎上，珠海金正已逐漸復產。但他拒絕透露能夠證明金正“形勢大好”的具體數據。

　　經銷商的說法則是，珠海金正目前月銷售量僅幾百臺，主要是用查封的物料做些再加工“維持生產”。

　　2005年7月，一家注冊資金1500萬元的公司在珠海成立，天龍集團以現金1350萬元出資，占股90%。公司名為珠海市紅日東方電子有限公司，設立目的是將金正碟機的銷售業務剝離出來，形成相對獨立的營銷資金鏈，以避開珠海金正的巨額債務——接近田家俊的一位金正前高管向《財經》透露，珠海金正欠有供貨商大量貨款，而東莞金正和廣東金正，則拖欠銀行貸款約5億元。

　　陷入窘境的還有天龍。這個昔日的零售業巨擘已是明日黃花，早被當地諸多民營百貨企業遠遠甩在了后面。

　　“金正來的人不懂經營，不想經營，也不愿經營。”一位前天龍董事會成員告訴《財經》。“天龍被金正拖垮了。”

　　擺在田家俊面前的是一派百廢待興的凄凉場景。他曾經的伙伴和對手，有的避居國外，有的身陷囹圄。他現在面對的既有臨時的同盟者，更有大批企業“內戰”中的公開和潛在的對手。

　　當年的DVD巨人金正，還有它控制的上市公司天龍集團，還有崛起的可能嗎？-

　　(本刊記者黃山對此文亦有貢獻)

　　資料：

　　金正發展脈絡

　　1996年

　　原廣東中山市小霸王電子工業有限公司(下稱小霸王)總經理楊明貴離職，帶領公司一批高管創業。

　　1997年

　　3月，楊明貴在東莞市長安鎮成立兩家公司——東莞市中京電子有限公司(下稱中京電子)和東莞市中經電子工業有限公司(下稱中經電子)。兩公司注冊資金均為50萬元。其中，中京電子股權架構為6∶4，楊明貴及其創業伙伴持股60%，廣東省陶瓷實業開發公司(下稱廣陶)總經理田家俊由其部下劉會來出面，持股40%；中經電子股權架構則相反，楊及創業伙伴持股40%，田家俊個人持股60%。

　　中京電子和中經電子，是未來“金正系”的源頭。 兩家公司創業初期，共籌集資金360萬元。

　　當年7月，中京電子更名東莞市金正科技電子有限公司(如今的東莞金正，是由這家公司于2001年9月更名而來)，增資至800萬元。股權結構變為國企廣陶出資304萬元，占股38%；劉會來出資96萬，占股12%；楊明貴創業團隊出資400萬，股份相應減持為50%。這部分股份，掛在楊明貴一人名下。

　　12月，臺商郭正忠向東莞金正注入資金2500萬元，其中1725萬元系對東莞金正的借款，另775萬元則被算作郭對東莞金正的投資款。

　　郭入股東莞金正，采取的是受讓股份的形式。郭從廣陶和劉會來手中分別購下東莞金正18%和7%的股份，占股25%。

　　由此，東莞金正的股權變為廣陶持股20%，劉會來5%，郭正忠25%，而楊明貴創業團隊仍舊持股50%。郭的股份由楊代持。

　　1999年

　　當年年中，廣陶改制，原國有大股東廣東省陶瓷公司大幅減持，僅余10%股份，余下股份向社會售出，田家俊亦成為廣陶股東之一。同年，廣陶所持20%的東莞金正股權也轉入田家俊個人名下。

　　1998年

　　9月，中外合資廣東金正電子有限公司在東莞長安鎮成立，注冊資金3100 萬元。東莞金正成為廣東金正持股75%的大股東。臺商郭正忠同時入局，成為持股25%的小股東。

　　廣東金正成立后，早前東莞金正及中經電子兩家公司的生產經營注入其中。由此，名頭更大更響亮的廣東金正成為“金正系”的核心企業，東莞金正則演化為控股公司，而中經電子在一年后注銷。

　　2001年

　　8月，金正創始人、東莞金正法定代表人兼公司董事長楊明貴出走。

　　9月，東莞金正增資至1.8億元。萬平將其自身股份從楊明貴名下分離出來，成為東莞金正持股8.811%的股東，楊明貴的股份減為66.189%，其余股東股份比例未變。

　　2002年

　　5月，東莞金正全體股東在泰國召開股東大會，楊明貴有意將自身所持32.099%的股份轉讓萬平，作價3209.9萬元。

　　2003年

　　4月，萬平在工商局完成東莞金正股權變更，將楊明貴所持32.099%的股份，以及臺商郭正忠所持25%的股份歸并到自己名下，由此總計持有公司65.91%的股份。萬平成為東莞金正法定代表人，董事長。

　　2004年

　　6月，萬平在太原被捕。將所持東莞金正股份授權他人。至今，受委托人從未獲得相應股份的處置權。

　　(本文刊于8月8日出版的《財經》2005年第16期）