撫順特鋼重組夭折 晉煤集團終止收購公司股權

　　實習記者　朱宇

　　撫順特鋼(資訊 行情 論壇)(600399)公告，公司于2005年8月5日接第一大股東東北特殊鋼集團有限責任公司通知，稱于近日收到山西晉城無煙煤礦業集團有限公司《關于明確收購重組工作有關問題的函》，該函的主要內容為，晉煤集團提出“終止與東特集團公司及撫鋼集團收購重組撫順特殊鋼股份有限公司的合作”。據了解，東特集團公司、撫鋼集團將與

晉煤集團協商處理相關遺留問題。

　　凈殼出讓

　　有關公司重組的動議起始于去年的11月份。為整合東特集團公司內部上市公司資源，加快企業發展，東特集團公司、公司第二大股東撫鋼集團與晉煤集團三方于2004年11月21日簽署收購重組工作備忘錄。

　　備忘錄稱重組工作包含兩大部分，資產置換和股權轉讓。

　　公司重組將按凈殼重組方式實施，即將公司的所有資產與債務(包括或有負債)全部剝離出去。剝離完成后，此凈殼公司為無負債、無法律糾紛、無違反上市交易規則、無遺留資產的空殼公司，同時由晉煤集團注入優質的煤業資產和相應的債務。重組完成后，撫順特鋼的公司名稱(含證券簡稱)、注冊地址由晉煤集團決定通過法定程序變更。

　　與此同時，三方進行股權轉換。東特集團公司、撫鋼集團擬將持有的公司股份全部轉讓給晉煤集團，轉讓股份合計39，672.45萬股，占公司總股本的76.29％。

　　晉煤集團受讓該等股份應支付的對價由兩部分組成:一是晉煤集團依資產置換的約定所取得的撫順特鋼的全部凈資產；二是現金補價5500萬元。上述股份轉讓需報經國務院國有資產監督管理委員會批準。

　　三方同意分別聘請中介機構展開盡職調查，并在此基礎上進一步協商，簽署正式的股權轉讓協議和資產置換協議。

　　凈殼難凈

　　三方遲遲不能簽署正式的協議，并最終終止協議，可能與撫鋼集團和東特集團公司持有的公司股權被凍結不無關系。

　　根據公告披露，三方簽訂重組協議的時候，撫鋼集團所持有的撫順特鋼全部國有法人股10，231萬股，已被遼寧省高院凍結；而東特集團公司所持有的撫順特鋼12，000萬股國有法人股也質押給了中國工商銀行撫順分行。

　　為了保證晉煤集團的利益，當時備忘錄中明確聲明，撫鋼集團和東北特鋼須在簽訂正式股權轉讓協議前解除上述股權凍結和質押事宜，保證其持有的公司股權不存在任何瑕疵。

　　資料顯示，撫鋼集團持有的公司10，231萬股國有法人股中的7，057萬股，由于1996年為撫順熱電廠向建行撫順望花支行貸款提供擔保，債權人中國長城資產管理公司沈陽辦事處、中國信達資產管理公司沈陽辦事處分別向遼寧省高級人民法院提出財產保全申請，被遼寧省高級人民法院全部凍結；剩余的3，174萬股，由于與撫順長順能源有限公司供氣合同欠款糾紛，被遼寧省高級人民法院凍結。上述股份被續凍至今。

　　東特集團公司的股權質押則緣于公司實施模具鋼替代進口技改工程項目。為實施該項目，由原公司控股股東撫順特殊鋼(集團)有限責任公司用其持有的公司股權12000萬股提供質押擔保，向工行撫順分行申請19000萬元的貸款，于2002年10月9日進行了證券質押登記。東特集團公司于2003年12月30日接收劃轉的撫順特鋼集團所持的公司全部股權后，該部分股份繼續質押，期限為2004年2月至2008年9月25日(分5期)。目前該部分股份還處在質押期。

　　終止受讓

　　三方簽訂備忘錄之初，就有媒體提出質疑。如果撫順特鋼僅通過資產置換，再加上5500萬元，就可以作為凈殼轉讓，無論是遼寧省還是撫順市都可以找出相關企業接手，為何要遠嫁晉煤集團？

　　而且根據備忘錄顯示的重組模式，一旦撫順特鋼重組成功，晉煤集團將完全擁有上市公司一切權力。包括前述的通過法定程序變更上市公司的公司名稱(含證券簡稱)和注冊地址。這意味著遼寧省第四大城市撫順市將失去一個寶貴“殼資源”，還要面臨沒有一家上市公司的尷尬。

　　有消息透露，撫順市政府在三方簽訂備忘錄的時候并不知情，遼寧省國資委至今保持緘默。

　　市場質疑最終得到印證，晉煤集團選擇了退出。晉煤集團目前已正式提出終止與東特集團公司及撫鋼集團收購重組撫順特鋼的合作。