希望通過科龍案提高上市公司治理水準-訪嚴義明

　　嚴義明所要挑戰的，不僅僅是顧雛軍和問題重重的科龍，還有一直形同虛設的獨立董事制度

　　文/嚴悅

　　《法人》：你作為持有100股科龍電器(資訊 行情 論壇)的小股東，向科龍電器全體

股東征集提議權及投票權，提議召開科龍電器臨時股東大會，那么這次著手做科龍案件的出發點和目標是什么？

　　嚴義明：我對于中國證券市場一直比較關注。做這項案子的目標并不限于要對科龍公司怎么樣，而是希望能夠通過科龍這個案子來提高上市公司獨立董事的獨立性，提高上市公司的治理水準，從而達到保護中小投資者權益的效果。從這個角度來講，無論征集投票權的結果如何，這個案件都會對獨立董事的獨立性有一定的提升，因為這個問題引起了大家的普遍關注。由此也一定會相應地提高上市公司的治理水準，這是毫無疑問的。

　　《法人》：你認為目前科龍存在的最大問題是什么？

　　嚴義明：這個現在還不太能下結論，需要有客觀證據。科龍有存在問題的可能性，我和我的團隊要做的工作就是排除這種可能。現在傳言中比較多的是針對科龍董事長顧雛軍，懷疑他挪用公司資金。通過我們的工作如果最后證明問題不存在，那是最好，我們會向全體股東以及公眾說明顧雛軍是清白的。如果存在問題，那就要告訴大家問題在哪里。這點若不加以說明，投資人就無法判斷這些問題在多大程度上對股價造成影響。我個人認為，如果顧雛軍挪用公司資金情況屬實，那么這就和5月份以來科龍處于半停產狀態有因果關系，因為如此一來可能科龍的流轉資金沒有了。毫無疑問，他對于科龍，對于科龍的中小股東應該承擔賠償責任。讓投資者，包括其他所有人，能夠平等地獲得這些對公司股價產生影響的信息，是公開問題的本質所在。

　　《法人》：目前征集投票權的工作進展如何，有沒有遇到困難？

　　嚴義明：進行到現在為止還沒有遇到什么困難，整個工作環境比較寬松。首先我們走訪了一些機構投資者，目前他們都表示支持，所以要獲得一定股份的支持，從現在來看可能性還是比較大的。前幾天去香港也是做這個工作，很順利，找了一些大的機構投資者，他們表示會全力支持。對于已征集到百分之多少的股權支持，現在來回答尚早。因為那些大的機構不是自己直接作為投資人持有，而是兩級持有，機構下面有真正的投資人，他們正在做下面投資人的工作。這關系到他們的切身利益，如果不支持反而令人奇怪，為什么有人幫他不要。我想我所有的理由也都是公開的，現在一般股東也都能夠看到。只要不出現顧雛軍策反股東的情況，我們應該可以有一定勝算。

　　《法人》：就目前的規定而言，要征集到多少投票權才能成功召開臨時股東大會，完成你提出的罷免科龍公司包括董事長顧雛軍在內的三名非獨立董事及三位獨立董事？

　　嚴義明：這有兩點，其一是要征集到10%的投票權，然后我們可以提議召開臨時股東大會。其二，假定臨時股東大會由我們召開，并且第一大股東不參加，那么有這10%就夠了。假定大股東參加臨時股東大會，因其持有26.43%的股權，那么這時我們所持有的股權要超過26.43%才能通過罷免一項。我認為超過的可能性仍然存在，因一些大的機構對此已表示支持。

　　首先調整管理人員薪酬

　　《法人》：如果你們成功召開臨時股東大會，并且最終當選為科龍的獨立董事，那么接下去要做的是什么？

　　嚴義明：我們作為獨立董事會對公司的一些重大決策提出自己的建議，并對公司既有的運作模式進行調整。目前科龍管理層的工資非常高。顧雛軍的年薪在600萬左右。科龍獨立董事的津貼也是整個市場中最高的。公司的管理費用，即管理人員的工資，是1900多萬。我們如果進入公司，會在薪酬委員會中提出，通過薪酬委員會，向董事會提出大幅度削減管理費用的建議。我們相信這個建議一旦被采納，毫無疑問會有助于大幅度減少公司的成本，提升其經營業績。而這種對經營業績的提升，毫無疑問會體現在股價上。

　　《法人》：為什么在征集投票權的同時，你提議出任科龍的獨立董事？

　　嚴義明：我們進去要達到的目的主要有兩個。一是查清事實。如果顧雛軍是被冤枉的話，一定還他清白。如果確實有問題，也一定要給中小股東一個公正。只有當選為獨立董事，才能依法聘請會計師事務所對公司進行審計。那時，主導審計的就不會是科龍或者格林柯爾(資訊 行情 論壇)系的人，而是獨立董事。有理由相信，那時做出的審計報告是相對公允的，而將它公之于眾后，可以更大程度上成為投資者賴以做出投資判斷的客觀依據，建立公正的交易秩序。二是，作為獨立董事對科龍現存的問題做一些力所能及的改進。比如對管理人員薪酬的調整等等。完成這些工作，估計需要花費當選為獨立董事之后大約1年的時間，具體視進行順利與否而定。在這些事情都結束之后，我們會退出科龍，請一些在產業上更熟悉的、更有利于科龍發展的獨立董事進入公司，由他們來幫助科龍。

　　《法人》：從中國最初設立獨立董事制度至今，你對其有些什么看法，這個制度中存在什么問題？

　　嚴義明：中國從2001年建立獨立董事制度之后，從總體而言，沒有發揮這個制度在設計的時候期待獨立董事發揮的作用。這個制度本身是從海外引進，在某種程度上屬于"拿來主義"，是移植的。因此在引進之初可能沒有考慮到，這個制度在國外是適用的，但是在中國國內也許會水土不服，缺乏發揮它應有作用的社會文化基礎。這個基礎就是，我們的文化傳統當中缺少守法精神，尤其是權貴。權貴可能經常認為一切盡在自己的操控之中，包括對于許多規則。客觀上是這么回事。他們會覺得自己是規則的制訂和操縱者，而不是遵守者。在這種情況下，包括一些大股東在內等人，遵守規則的意識就不夠高。相應地，會表露出他們亦不希望獨立董事真正按照規則的要求去發揮作用。同時，獨立董事在引入公司的時候實際正由大股東或者經營層挑選和提名。在這種情況下，其產生是不獨立的。總體來說并不絕對地，獨立董事的不獨立性，加上我們的文化傳統中又缺少法治精神、獨立精神，這就是問題所在。

　　《法人》：就你所希望的，通過科龍案件對于中國的獨立董事制度將會產生怎樣的影響？

　　嚴義明：通過科龍的事情，我們引發對于如何提升獨立董事獨立性的思考和討論。我們認為應該從提名和選舉上來保證其獨立性。作為一個拋磚引玉的建議，比如說，可以有一個專門中立的提名機構，機構中有獨立董事的人才庫，可以按照不同的公司，其所處的地理位置、所在行業等等因素，來推薦真正適合的獨立董事候選人。提名權只有這個中介機構有，大股東以及經營層沒有提名權。這是一個辦法。而另外如果將獨立董事的提名權、選舉權索性交給中小股東，這在現在比較可行，在將來又有困難。因為現在股權是分置的，有流通股和非流通股之分，將來改革之后都是流通股，這一把提名權交與中小股東的方案操作性就比較差。就長期而言，可能前一種辦法操作性更強。