獨立董事為何甘做花瓶不說NO

　　商報訊 (記者 劉杰) 在嚴義明給不作為的獨董們猛烈的抨擊后，一項針對有關獨董的調查，更讓我們對上市公司的獨董們震驚不已。獨董們到底怎么了？

　　近日，某報和四川上市公司協會進行了一次獨董調查，內容包括獨董履職、獨立意見、選聘考評和任職感受等43個子項目。調查結果顯示：在接受調查的所有獨董中，三分之一的獨董在董事會表決時從不說“NO”，35%的獨董從未發表過與上市公司大股東或高管有分

歧的獨立意見，曾經違心投贊成票的人竟然達到了100%！

　　獨董制度運行4年來，盡管對規范公司運作、維護公司整體利益、關注中小股東合法權益不受損害等方面起到了積極作用，但實際效果與制度設計初衷卻仍然有相當距離。據了解，目前我國的上市公司中，95%以上的獨立董事都沒有發揮應有的責任和義務，而且幾乎清一色的都是名人陣容，其中很多人并不是搞經濟、金融研究或企業財務運作的，甚至對公司的主營業務都不甚了解。這些不“懂事”的董事大多也就成了任大股東隨意擺設的花瓶。2001年8月，中國證監會為了進一步完善上市公司治理結構，制定了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。目前滬深兩市上市公司共配備獨立董事近4000名。

　　為什么在國外被廣泛應用并行之有效的獨董制度在中國就沒有合適的土壤呢？中央財經大學證券與期貨研究所副所長郭田勇認為，雖然獨董由董事會選出，但他代表的是中小股東的利益，這樣的定位就決定了獨董的尷尬處境，而在“權力很小，責任很大”的背后，又沒有完善的訴訟條件和法律保障，讓獨董做好人做壞人都要付出很大代價，當“花瓶”和主動辭職都是無奈的選擇，這也就不難解釋為何獨董們違心投贊成票了。

　　被稱為“中國第一獨董”的伊利獨董俞伯偉曾坦言，獨董獨立監督的風險太大，許多人沒有動力和勇氣來指責大股東的違規行為。但他同時也認為，如果上市公司能充分利用獨董的作用，對于提升自身誠信度和品牌價值是很有好處的。

　　當然，對獨董不能單憑一項調查就妄下結論，因為即使把四川所有的上市公司都算上，66家的規模只占到兩市所有公司的不到1／20。更何況，不能對所有的獨董一概而論。有專家建議，應該從制度上找原因、打破常規、全方位營造職業化獨立董事，應建立類似職業經理人的專職獨董，讓他們有職業聲譽和職業規范，并根據市場化原則，獲取相匹配的報酬。讓獨立董事們真正的獨立于上市公司，認真地為所有股東和中小投資者專業、負責地出具意見，限制和監督上市公司的違規行為，促進上市公司良性發展。