近4億違規資金背后 青鳥折翼5上市公司資本困局

　　本報記者 段曉燕 實習記者 楊柳 北京報道

　　20天了，青鳥寰宇(08905，HK)還是沒有獲得香港聯交所的信任。

　　7月28日晚9點多，青鳥寰宇終于掛出一條公告，將披露關聯交易細節的時間再次推遲。這表明，青鳥寰宇董事會所提供的對之前一系列違規關聯交易所作的補充細節交代，依然沒有獲得聯交所的通過。

　　7月8日，在香港聯交所的要求下，青鳥寰宇不得不自暴內幕——2002年、2003年以及2004年12月31日年間，青鳥寰宇共有累計3.858億的關聯交易行為一直沒有公開披露，已經構成違反創業板上市規則的行為，公司董事會被要求搜集關聯資料，進行延遲披露。

　　但此后20天，青鳥寰宇2次要求將披露期限延后，理由是仍需要時間“收集公司向不同關聯人士提供墊款的相關信息”。

　　而青鳥寰宇投資者關系部的一位人士則告訴記者，對于向關聯人士墊款的相關信息，公司已經準備好了相關的補充披露資料，只是聯交所批不批的問題。

　　本報記者了解到，近4億元的關聯交易，主要是發生在青鳥寰宇與北大青鳥集團、北京天橋(600675)、北大在線之間，其中，青鳥寰宇與北京天橋、北大在線同屬北大青鳥集團的子公司。

　　在國內已經陷入資金和訴訟困境，且被監管機構屢屢警告的青鳥系首次在香港觸雷，讓人對青鳥系的資金鏈產生了新的質疑。

　　違規3.858億

　　根據7月8日青鳥寰宇公告，三筆關聯交易，最大的一筆為3.33億人民幣，主要流向其股東之一北大青鳥集團，這筆資金是在2004年7月至12月間，分四次被拆借給北大青鳥集團的。

　　青鳥寰宇董事會的解釋是，這筆墊款，是用于支付收購北京城建(資訊 行情 論壇)東華房地產開發公司之44%股權的款項。

　　北京城建東華的資產，則是北京東直門15.44公頃的開發項目，該項目計劃建成亞洲最大的交通樞紐工程，連通多條地鐵和城鐵，其中一條快速軌道連接首都機場，計劃容納人流量70萬人／日，在2007年上半年投入使用。該項目是北京市重點工程，也是奧運會的重點項目。

　　在2001年該項目設立之初，北京城建集團(60%)與海南東華房地產開發公司(40%)就聯合成立了北京城建東環公司，聯合開發該項目，并將該項目的具體運作授權給了一家名為康實投資有限公司的香港公司，而業界傳言，北大青鳥其實是康實投資的實際控制人。

　　但康實承諾投入的資金卻遲遲不能到位，為此，原定2003年7月動工的項目一直處于停滯狀態。2004年6月，北京城建集團開始甩包袱，預計以3.1億元的價格，將其在城建東華中60%的股權轉讓給華遠集團。

　　但華遠的手還沒伸出，北大青鳥便虎口奪食。2004年下半年，北京城建將54%的股權轉讓給北京市東城區住宅發展中心，而該中心又將該股權轉讓給北大青鳥，價格是3.14億。

　　但此前，北大青鳥集團就已經面臨較大的資金危機。青鳥系的幾家上市公司都處于虧損狀態，為此，北大青鳥不得不向系內唯一資金尚豐裕的青鳥寰宇借道。

　　在未公告的情況下，北大青鳥授意上市公司青鳥寰宇收購城建東華44%的股份，并承擔實際款項的支付，在2004年7月6日、2004年9月6日、2004年10月29日和12月16日，青鳥寰宇四次撥出總計3.33億人民幣，給香港青鳥科技發展有限公司和Wisdom New Group Limited兩家公司(這兩公司均受北大青鳥控制)，然后，再由北大青鳥代表青鳥寰宇，于2004年9月9日和11月30日，共支付給東城住宅中心3.12億人民幣，剩余的5800萬人民幣在2005年4月7日已經退還給上市公司。

　　這些大筆資金的進出，直至2005年3月29日，青鳥寰宇才公布對城建東華公司的收購信息，而彼時，上市公司的3個多億早已經劃走。

　　而同樣，青鳥寰宇在2002年-2004年間，向北京天橋提供的總額高達4360萬人民幣的財務資助以及向北大在線提供的總額為920萬人民幣的財務資助，也同樣沒有進行公開披露。

　　為此，香港聯交所嚴厲要求青鳥寰宇將此交易公布。香港聯交所發言人對記者表示，由于香港交易所向來不會評論上市公司的個案，所以不會就北京北大青鳥的事宜發表任何評論。但聯交所認為，上市公司及時準確地向市場披露信息非常重要，香港交易所作為上市公司的監管機構，一向嚴格執行《上市規則》，并致力透過市場教育讓上市公司管理層更了解上市責任。

　　青鳥寰宇的無奈

　　根據青鳥寰宇5月30日的公告資料，青鳥寰宇的實際大股東其實是青鳥系的創始人許振東為首的員工持股會，該持股會共有477人組成，主要都是青鳥系的成員公司，包括北大青鳥軟件、北大青鳥、青鳥天橋(資訊 行情 論壇)、北大宇環和其附屬公司、聯營公司(包括青鳥寰宇在內)。在青鳥寰宇2000年上市之時，青鳥系高管就以信托的形式委托Heng Huat信托基金管理，受益人是合計477名雇員。作為替任受托人許振東、徐祗祥、張萬中三人，各持有Heng Huat已發行100股股份中的60股、20股、20股。

　　如此一來，持股會通過全資控制的Heng Huat(占青鳥寰宇17.34%)以及Heng Huat持股93.37%的致勝公司(占青鳥寰宇17.34%)，達到對上市公司的實際控制。

　　而青鳥寰宇的其他股東，也是來自北大系的公司，北大青鳥軟件、北大青鳥、青鳥天橋和北京大學全資子公司，各自持股比例均不超過10%。

　　“青鳥寰宇其實就是青鳥系高管自己控股的公司。”業界普遍這么認為。

　　而另一個不爭的事實是，青鳥寰宇是青鳥系內5家上市公司中惟一通過IPO取得上市地位的公司，其余4家均為買殼而來。

　　從財務數據來看，青鳥寰宇在聯交所上市幾年以來，業績尚可，且極少有傳出不健康交易的消息，2000財年每股盈利為0.84港元，2001財年每股盈利0.71港幣，2002財年每股盈利0.57港幣，2003財年每股盈利0.07人民幣，2004財年每股盈利0.204人民幣。

　　有關人士為分析，此次北大青鳥與青鳥寰宇發生可能違規的關聯交易的期間(2004下半年)，正是青鳥系資金鏈非常緊張的時期。

　　2004下半年，由于來自中國建設銀行(18.87億貸款)對青鳥系催貸步伐加急，青鳥系資金鏈緊張問題變得更為嚴重。而青鳥系在國內上市的幾家A股公司：青鳥華光(資訊 行情 論壇)、ST光電(資訊 行情 論壇)也都處于虧損狀態，并還面臨訴訟和嚴重資金問題，在這種情況下，北大青鳥希望涉足房地產項目，必然需要大手筆的財務支持，而在香港上市的青鳥寰宇則是青鳥近水樓臺的選擇。

　　在青鳥寰宇董事會11名成員中，除了三名獨立董事之外，其他均為青鳥系以及子公司關聯公司的高管，董事會主席許振東，是青鳥系的締造者；執行董事徐祗祥，同時還擔任北大青鳥集團副董事長、青鳥天橋董事長、青鳥華光的副董事長；執行董事張萬中是北大青鳥副總裁、北大教育投資總裁；非執行董事劉永進，是北大研究院和高級工程師，任北大青鳥副總裁；非執行董事郝一龍則是北大宇環董事長。

　　因此，當北大青鳥資金不足的時候，通過調動其控制的上市公司來“買單”，是輕而易舉的，他們在國內資本市場也曾多次如此操作。

　　青鳥系的資本危機

　　無獨有偶，就在香港聯交所要求青鳥寰宇對信息披露進行遺漏補充的前半個月左右，上交所又再次向青鳥系的其他兩家子公司青鳥華光(600076.SH)和青鳥天橋進行了公開譴責。

　　6月16日，上海證券交易所發布公告，對濰坊北大青鳥華光科技股份有限公司和董事長周燕軍、北京天橋北大青鳥科技股份有限公司和董事長徐祗祥等進行公開譴責，并分別抄報山東省人民政府和北京市人民政府，計入上市公司誠信記錄。

　　被公開譴責的原因是青鳥系公司在信息披露、決策程序和內部管理等方面問題重重。

　　根據岳華會計師事務所出具的專項說明，2004年度青鳥華光與關聯方資金往來借方累計發生額24.19億元，貸方累計發生額30.24億元。此外，由于青鳥華光對建行濰坊市分行共計4950萬元貸款逾期未償還本息，濰坊市中院今年3月已經查封公司房產、土地使用權。

　　而青鳥天橋，在2004年間，則為控股股東北大青鳥及其他關聯方提供資金達8.0074億元，占青鳥天橋最近一期經審計凈資產的164.68%；截至2004年底，青鳥天橋關聯方占用公司資金達3.1352億元。

　　此前，2005年4月，廣東證監局和深交所已經對青鳥系ST光電的類似違規操作提出公開譴責。

　　但對于青鳥系來說，真正的危機并不是這些屢屢違反監管規定的行為，而是資金鏈。

　　在青鳥系內曾經被譽為5支翅膀的上市子公司中，國內的三家上市公司已經屢屢處于虧損狀態。青鳥華光2004財年虧損3.8億人民幣，公司對2005年中期業績預虧；青鳥天橋2004財年虧損也高達3.7億人民幣，公司對2005年中期業績的盈利預虧；ST光電在兩年ST之后，2004財年實現1千多萬的微薄盈利，避免摘牌之災，但公司對2005年的中期業績依然預虧。

　　此外，青鳥系還面臨多處銀行的催貸，包括建行的18.78億巨額貸款，而在去年，青鳥天橋子公司上海北大青鳥企業發展有限公司由于欠貸，已經被交通銀行浦東分行提起訴訟；沈陽公用發展(747.HK)和青鳥華光(600076.SH)也因為不能償還到期貸款，被推上被告席。

　　面臨內虧外債的青鳥系已經通過一系列出售資產的方式來緩解資金壓力。從2004年至今，青鳥系上市公司大多在瘦身，就在本月初，青鳥天橋將全資子公司上海企發的房地產資產出售，收回7.2億元資金，但這筆錢大多用來解決始于去年的多起糾紛；此外，北大青鳥分別持有青鳥天橋和青鳥華光20.88%和7.71%的股權也在與深發展(資訊 行情 論壇)銀行大連分行的欠貸官司中被凍結。

　　此外，青鳥系重資涉入的廣電領域也經營不樂觀。僅2004年上半年，青鳥天橋在廣電網絡(資訊 行情 論壇)的業務虧損達到543萬元；青鳥華光耗資1.4億元參股的濰坊廣電和章丘廣電2004年的虧損就近千萬元；而青鳥天橋、青鳥華光、ST光電在今年中期預虧的年報中，陳述預虧理由時均表示，“公司對外投資的部分子公司經營狀況沒有好轉”。

　　那么，此次借青鳥寰宇之手，重資參與的北京城建東華房地產項目，是否會為青鳥系帶來一次重新盈利的機會？

　　“青鳥的3個多億，只是剛剛買到了股權而已，下一步項目要開始運作了，還是需要大量的資金的投入的，屆時資金依然會是項目的主要問題。”地產界一位人士認為。

　　據青鳥寰宇董事會表示，北京城建東華的這個東直門交通樞紐工程，要得到20億左右的銀行貸款才能運作。但公司對該項目很有信心，因為該項目是“政府大力支持的項目”。

　　“青鳥系更多的是一個擅長資本運作的公司，未來的走勢，是否樂觀還不得而知。”一位多年跟蹤青鳥的分析師如此表示。