股權分置試點中股權激勵 六家樣本公司四大看點

　　上海榮正投資咨詢有限公司 鄭培敏

　　隨著上市公司股權分置改革的不斷深入，第二批試點的公司也逐步披露其股權分置改革方案。在形形色色的改革方案中，一類將股權分置改革與股權激勵相結合的方案成為第二批試點中的一個值得關注的現象——借助于股權分置改革，將上市公司高級管理人員以及核心員工的股權激勵機制納入一并考慮。其中六家試點公司已經在其股權分置改革說明書中闡

述了其股權激勵方案，有數家試點公司在投資者見面會、網上路演中明確提到了要建立股權激勵機制。

　　六家公司的股權激勵方案呈現出以下幾個特點：

　　1.非流通股份成為股權激勵的股票來源

　　在中化國際、恒生電子、金發科技、中信證券、韶鋼松山以及農產品的股權激勵方案中，用于激勵的股票全部來源于非流通股東所持股份，具體為：中化國際、恒生電子、金發科技和韶鋼松山為第一大股東或某一非流通股股東持有的非流通股，中信證券為全體非流通股東，而農產品的計劃中，由于承諾支付對價的是第一大股東，股票來源則是除第一大股東以外的其他全部非流通股股東持有的非流通股。該種激勵方式類似于國際上實施股票期權計劃的一種類型——股東股票期權計劃，即由股東提供股票期權持有人行權時需要的股票來源，但股東股票期權計劃在國際上也比較少見，而且大多應用于非上市公司。這一情況說明，上市公司實際上一直渴望能夠實施較為科學和規范的股權激勵機制，在《公司法》和《證券法》尚未修改的前提下，公司無法通過回購留存股票或儲架發行方式取得激勵股票，因此借本次股權分置改革的時機推出由部分或全部非流通股股東提供股票來源的激勵機制。

　　2.股權激勵方案參考了國際標準，較之以往有進步但仍然稱不上標準的股票期權計劃

　　以往由于《公司法》等對于股權激勵股票來源的限制，使得國際標準意義上的期權不能實施。本次六家方案中，金發科技、中信證券、農產品實際上僅為股權分置改革前后的對特定受讓者(公司管理層和核心員工)的股權協議轉讓行為。在定價機制上，金發科技、中信證券和韶鋼松山是按照改革前對于非流通股定價的一般標準——每股凈資產而定，而國際上的股票期權更多的是與市場價格聯系，且行權和授予體現多次性，因此都還不能稱為標準的股票期權計劃。中化國際的股權激勵參考了香港期權的一些做法，如行權時需要繳納一定的行權成本和按照市場價格確定行權價格等，比以往有所進步。但是也要看到，中化國際股權激勵與標準期權還是有一定距離的。

　　因而，對于股權分置改革的公司來說，完成改革只是第一步，進一步完善公司治理結構，與國際接軌，是今后更為重要的任務。

　　3.股權激勵與股權分置改革掛鉤，通過約束條款保證了流通股東利益

　　在四家公司的方案中，通過各種約定條件保證了用于股權激勵的非流通股份向流通股東支付對價，且均承諾了非流通股份在獲得流通權之后在一定時間段內不會出售，保證了流通股東利益。

　　其中：中化國際承諾2007年12月31日前除用于股權激勵的股份外，不會出售股份。恒生電子和韶鋼松山的非流通股東也是承諾實施后十二個月不會減持股份，金發科技股權轉讓條款中明確了對價支付的義務——如改革前無法完成本次協議轉讓，則按照轉讓前的非流通股股數支付對價，中信證券則是明確該部分用于股權激勵的股份在過戶后60個月后方可上市流通，即鎖定5年，另外，農產品的計劃中還強制高管繳納一定數額的風險保證金，以達到促使高管實現業績指標的目的。

　　由此可見，非流通股東寄希望于制定各類對流通股東利益進行保障的條款，盡可能多地獲得流通股東對改革方案支持，同時也是對股權激勵方案的支持，從另一側面體現了公司對于激勵機制的迫切需要。

　　4.激勵機制建設成為不同所有制類型企業的共同需求

　　在六家公司中，既有中央國資控股的國有上市公司，也有地方國資控股的公司，還有民營企業，但是其建立股權激勵機制的目的是共同的。由此可以看出，激勵機制建設并不是特定所有制類型企業的需求，而是所有企業的共同需求。監管部門應盡快出臺有關法規規范A股上市公司股權激勵機制，并對其中涉及的相關要素進行嚴格限定。