中國(guó)獨(dú)董調(diào)查及制度反思

　　63.89％的獨(dú)董認(rèn)為獨(dú)董制度“需要完善”30.55％的獨(dú)董認(rèn)為，獨(dú)董制度不適合中國(guó)國(guó)情

　　記者盛義　詹娟

　　2001年8月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)為了進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，制定了《關(guān)于在上市公司

建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》。獨(dú)董制度運(yùn)行四年來，盡管對(duì)規(guī)范公司運(yùn)作、維護(hù)公司整體利益、關(guān)注中小股東合法權(quán)益不受損害等方面起到了積極作用，但實(shí)際效果與制度設(shè)計(jì)初衷卻仍然有相當(dāng)距離。

　　前不久，本報(bào)與四川上市公司協(xié)會(huì)一道，聯(lián)合開展了一項(xiàng)獨(dú)董問卷調(diào)查，內(nèi)容包括獨(dú)董履職、獨(dú)立意見、選聘考評(píng)和任職感受等43個(gè)子項(xiàng)目。雖然此次調(diào)查的獨(dú)董人數(shù)有限，調(diào)查面還不夠廣泛，但它畢竟從一定層面上折射出一些問題。從已收到的獨(dú)董問卷調(diào)查表反映出來的情況看，獨(dú)董制度不僅存在一些“先天缺陷”，而且在實(shí)踐過程中反映出來的一些帶傾向性的問題令人吃驚和擔(dān)憂。

　　獨(dú)董現(xiàn)狀

　　——獨(dú)董來源和獨(dú)董任職。在回答“您是被誰提名成為獨(dú)立董事候選人的”這一問題時(shí)，67.5％的獨(dú)董的答案是由公司董事會(huì)提名，27.5％的人是由大股東直接提名。而對(duì)于做獨(dú)董的原因，52.8％的人回答是“可以充分發(fā)揮專業(yè)知識(shí)”，只有32％的獨(dú)董認(rèn)為可以盡“為中小投資者服務(wù)”的社會(huì)責(zé)任。

　　——薪酬問題。在回答“獨(dú)董的薪酬標(biāo)準(zhǔn)由誰來制定”時(shí)，接受調(diào)查的獨(dú)董中52.5％的人回答的是“公司高管”，37.5％的人回答的是“控股大股東”。但《上市公司治理準(zhǔn)則》卻明文規(guī)定上市公司“薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是:(1)研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；(2)研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案”，并規(guī)定:“薪酬和考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。”此外，在《指導(dǎo)意見》中也要求“如果上市公司的董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)中占有二分之一以上的比例”。因此，按規(guī)定，決定獨(dú)立董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)的主動(dòng)權(quán)更多應(yīng)該在獨(dú)董自己手里，或者至少是在董事們手里，何以在實(shí)踐中變異到了“公司高管”或者“控股大股東”那里呢？

　　——發(fā)表獨(dú)立意見問題。當(dāng)獨(dú)董在回答“你在公司董事會(huì)上是否投過反對(duì)票”時(shí)，65％的表示沒有過；回答“你在公司董事會(huì)上是否投過棄權(quán)票”時(shí)，77.5％的表示沒有過；而回答“你是否有過應(yīng)該投反對(duì)票或棄權(quán)票但卻投了贊成票的時(shí)候有多少次時(shí)”居然100％的獨(dú)董選擇了“偶爾一次”。至于這樣做的原因，27％的人表示“對(duì)自己的判斷無信心”；18％的人表示:“礙于大股東或其他高管的面子”；其余的人選擇了“其他”。可見，“花瓶”獨(dú)董不是空穴來風(fēng)。

　　——獨(dú)董的盡責(zé)問題。在回答“如果在董事會(huì)表決議案之外您發(fā)現(xiàn)公司有違規(guī)行為，您會(huì)采取哪些措施”時(shí)，79％的獨(dú)董表示:“向董事會(huì)提出來”；但也有14％的獨(dú)董表示:“私下向公司主要領(lǐng)導(dǎo)提出”；甚至有4.6％的獨(dú)董表示:“不理睬”。

　　——獨(dú)董盡職的標(biāo)準(zhǔn)問題。目前的法律法規(guī)都沒有明確獨(dú)董的盡職標(biāo)準(zhǔn)，也沒有相應(yīng)的考核標(biāo)準(zhǔn)，所以，衡量獨(dú)董是否盡職的那一桿“秤”只能在獨(dú)董各自心間。大多數(shù)獨(dú)董在回答“獨(dú)董盡職標(biāo)準(zhǔn)是什么”時(shí)，認(rèn)為:“誠信勤勉、盡職盡責(zé)；使公司利益最大化及公司價(jià)值提升；保護(hù)中小股東利益不受侵害”；也有個(gè)別獨(dú)董對(duì)此給出的答案是:“滿足大股東和高管層的要求”。

　　非常值得關(guān)注的是，當(dāng)問到“擔(dān)任獨(dú)董最大的感受是什么”，大多數(shù)獨(dú)董認(rèn)為:“壓力大、責(zé)任大、精力有限、難以深入”。有獨(dú)董認(rèn)為“公司是出于無奈才聘任獨(dú)董的”。當(dāng)問及“您擔(dān)任獨(dú)董期間最擔(dān)心的是什么”時(shí)，大多數(shù)獨(dú)董認(rèn)為是:“在公司造假、違規(guī)時(shí)，自己又不能充分、全面、及時(shí)地獲得公司信息”；“不能真正代表中小股東的利益”。

　　正因?yàn)榇嬖谏鲜鰡栴}，有63.89％的獨(dú)董認(rèn)為獨(dú)董制度“需要完善”。30.55％的獨(dú)董在回答“獨(dú)董制度是否適合中國(guó)證券市場(chǎng)自身發(fā)展的需要”時(shí)，認(rèn)為:“不適合中國(guó)國(guó)情，尤其是公司普遍存在一股獨(dú)大”。

　　制度缺陷

　　獨(dú)董制度運(yùn)行四年來，不僅投資者對(duì)其多有詬病，而且獨(dú)董自身也感到味如雞肋，“食之無味、棄之可惜”。獨(dú)董制度這個(gè)“舶來品”運(yùn)行到今天，是否到了應(yīng)該反思這一制度，使之盡快完善的時(shí)候了？

　　從此次問卷調(diào)查反映出的問題及獨(dú)董制度運(yùn)行以來的一些典型案例綜合起來分析，現(xiàn)行的獨(dú)董制度至少有以下三方面的缺陷:

　　一是獨(dú)董權(quán)利不到位，缺乏相應(yīng)的行權(quán)保障。例如，科龍電器三位獨(dú)董日前公告要集體辭職，原因是公司“屢屢未能及時(shí)提供工作所需之資料，或?qū)λ�提意見作出適當(dāng)回應(yīng)，所以感到公司并沒有給予應(yīng)有的配合及支持”。而在此次的問卷調(diào)查中，對(duì)“你是否獲得了充分的知情權(quán)”的問題，60％的獨(dú)董選擇的是“不完全”；而對(duì)“如果想了解除董事會(huì)議案以外的公司更多情況，需要的數(shù)據(jù)和資料能否得到”的問題，57.5％的獨(dú)董回答說:“可以得到，但有限制”。因此，獨(dú)董并沒有因?yàn)槠湎碛械摹蔼?dú)立”地位，而獲得相應(yīng)的知情權(quán)，甚至有時(shí)可能會(huì)因?yàn)樗�的“�?dú)立性”而被公司內(nèi)部董事排斥在外。

　　目前來說，獨(dú)董所享有的特別職權(quán)中最被寄予厚望的一項(xiàng)為:“獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)”。2004年4月28日，蓮花味精四位獨(dú)立董事陳淮、趙潔川、張桂蘭和席春迎聯(lián)名發(fā)布公告稱:“鑒于控股股東河南省蓮花味精集團(tuán)有限公司占用上市公司資金累計(jì)已達(dá)到9.49億元，建議聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，就解決控股股東占用資金問題提出解決方案。”他們的這一行動(dòng)贏得了很多投資者的稱贊和認(rèn)可。但是，在獨(dú)董發(fā)布“催款公告”后，蓮花味精并沒有立即聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，也沒有直接聯(lián)系蓮花集團(tuán)，蓮花集團(tuán)也一直沒有作出明確的還款表態(tài)，這事后來也就不了了之。為什么出現(xiàn)這樣的狀況呢？恐怕和制度缺陷有關(guān)系。《指導(dǎo)意見》中有這樣一項(xiàng)規(guī)定:“獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。”這就造成了在實(shí)際執(zhí)行過程中行不行權(quán)由獨(dú)董決定，拿不拿錢由公司說了算的局面。難怪一些獨(dú)董頗有怨言:“沒有行權(quán)經(jīng)費(fèi)保障如何有效行權(quán)？”

　　二是缺乏履責(zé)的風(fēng)險(xiǎn)保障。對(duì)于如何降低獨(dú)董履職可能引致的風(fēng)險(xiǎn)，《指導(dǎo)意見》雖然指出“上市公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度”，而且目前已有幾家保險(xiǎn)公司推出了相應(yīng)的保險(xiǎn)產(chǎn)品，此次接受調(diào)查的獨(dú)董中，100％的人認(rèn)為上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)董購買責(zé)任保險(xiǎn)，但問卷反映的情況是，所任職的公司中僅有4％為獨(dú)董購買了責(zé)任保險(xiǎn)。

　　三是獨(dú)董的責(zé)任不明，缺乏相應(yīng)的民事法律責(zé)任。科龍電器的三位獨(dú)立董事，盡管他們?nèi)涨疤岢隽思�體請(qǐng)辭的要求，市場(chǎng)對(duì)他們此舉卻極不認(rèn)同，認(rèn)為他們?cè)诳讫堧娖饕驯┞冻鼍薮髥栴}時(shí)才提出辭職，有逃避責(zé)任之嫌。況且他們此前是拿著上市公司巨額獨(dú)董津貼的，如果公司對(duì)其履職不配合或有干預(yù)，為什么早不公之于眾呢？公司出現(xiàn)這些問題他們就沒有一點(diǎn)責(zé)任嗎？但是，究竟如何評(píng)判獨(dú)董們是否盡職，目前沒有一個(gè)明確和具體的規(guī)定。

　　在制度不完善的情況下，一些獨(dú)立董事近年來參與公司不軌行為也屢有發(fā)生。西北化工的獨(dú)董吳昌俠“以權(quán)謀私”使公司違規(guī)擔(dān)保9000萬，參與掏空公司的行徑；樂山電力的一位獨(dú)董曾在全國(guó)率先聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)公司審計(jì)，但最終目的卻是為朋友爭(zhēng)奪公司董事會(huì)的控制權(quán)；吉林炭素的獨(dú)董因未主動(dòng)關(guān)注公司相關(guān)重大事項(xiàng)而被交易所提出“獨(dú)立董事任職資格關(guān)注”；哈慈股份、ST達(dá)爾曼、科大創(chuàng)新的獨(dú)董都因公司發(fā)生違規(guī)行為未能履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)而受到交易所的公開譴責(zé)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，近幾年來，已有70名獨(dú)董受到交易所的公開譴責(zé)。但所有這些失職獨(dú)董中，除了鄭百文的陸家豪被證監(jiān)會(huì)處以10萬元罰款外，其他人都沒有受到相應(yīng)的行政處罰或者被追究法律責(zé)任。

　　此外，獨(dú)立董事是否稱職應(yīng)該由誰來考評(píng)？什么時(shí)候考評(píng)？考評(píng)什么？也缺乏操作標(biāo)準(zhǔn)。按《指導(dǎo)意見》的要求:“獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事以外的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。”那么，依此理解，獨(dú)董與公司其他董事相比，最突出的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)就在于其能不能“連續(xù)3次親自出席董事會(huì)會(huì)議”。履職標(biāo)準(zhǔn)如此簡(jiǎn)單，這就難怪業(yè)內(nèi)人士戲稱獨(dú)董一職為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的“穩(wěn)定鐵飯碗”。當(dāng)然，對(duì)獨(dú)董是否達(dá)到這一要求的評(píng)價(jià)主體應(yīng)該是董事會(huì)。由于中國(guó)目前上市公司中普遍存在“一股獨(dú)大”的狀況，董事會(huì)或股東大會(huì)的控制權(quán)多半在公司控股股東手中，因此，評(píng)價(jià)獨(dú)董的權(quán)力也最終落到了控股股東手里。獨(dú)董只要不發(fā)“雜音”，不會(huì)被解聘。如與大股東或?qū)嶋H控制人不一條心，情況就不一樣了。這就不難明白為什么會(huì)出現(xiàn)北大科技兩位獨(dú)董胡學(xué)軍、姚彬會(huì)因公司控股股東的更替而被董事會(huì)無故罷免，伊利股份的獨(dú)董俞伯偉因與控股股東不合而被股東大會(huì)“炒了魷魚”等現(xiàn)象。一些獨(dú)董向記者反映，我們的處境十分尷尬，要么與之合作，要么辭職走人，要獨(dú)立履行職責(zé)談何容易。

　　此次問卷調(diào)查中，獨(dú)董們?cè)诨卮稹肮�司�?duì)您的工作能力和盡職情況做評(píng)價(jià)的頻率是多少”時(shí)，有74％的獨(dú)董是“一年一次”，有17％的獨(dú)董是“從來沒有”，而選擇“二年一次”、“半年一次”、“一個(gè)季度一次”的獨(dú)董各占3％。可見，多長(zhǎng)時(shí)間對(duì)獨(dú)董工作進(jìn)行考評(píng)由于沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)也顯得十分隨意。

　　獨(dú)董制度與國(guó)情反差

　　據(jù)悉，目前我國(guó)正在修改的《公司法》(草案)即將將獨(dú)立董事制度寫入上市公司的組織結(jié)構(gòu)中。大膽假設(shè)，即使我們對(duì)獨(dú)董制度建立了相應(yīng)的法律保障和制度的相對(duì)完善后，上市公司的獨(dú)董就真的可以“獨(dú)立”起來，成為廣大投資者，特別是中小投資者的利益代言人嗎？我們的公司治理結(jié)構(gòu)就能夠完善和規(guī)范嗎？嚴(yán)格地講，恐怕并不盡然。因?yàn)樵谖覈?guó)現(xiàn)有的“國(guó)情”之下，即使將目前的獨(dú)董制度加以一定完善，上市公司治理要與國(guó)際接軌也還有好長(zhǎng)的路要走。

　　首先，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)集中，“一股獨(dú)大”現(xiàn)象短時(shí)期內(nèi)難以改變。由于歷史原因，我國(guó)現(xiàn)有上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要表現(xiàn)出兩個(gè)特點(diǎn):一是非流通股與流通股股權(quán)分置；二是股權(quán)過度集中，尤其第一大股東持股比重過大。目前我國(guó)股權(quán)分置改革已經(jīng)啟動(dòng)。今后股權(quán)分置改革完成后，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)雖然可以得到優(yōu)化，但股權(quán)相對(duì)集中和一股獨(dú)大現(xiàn)象并不會(huì)很快消除。

　　從民營(yíng)上市公司看，由于家族控股模式以及特有的文化背景決定了對(duì)有可持續(xù)發(fā)展能力的家族上市公司不會(huì)輕易放棄其控股權(quán)。例如，海特高新董事長(zhǎng)李再春現(xiàn)持海特高新47％的股權(quán)，他在日前接受本報(bào)記者采訪時(shí)就明確表示:“股權(quán)分置改革完成后，我不僅不會(huì)大量減持手中的股票，必要時(shí)還會(huì)增加股份，以保證對(duì)公司的控股權(quán)。”

　　從國(guó)有上市公司來看，即使股權(quán)分置改革完成后，國(guó)資委也不會(huì)喪失對(duì)關(guān)系國(guó)計(jì)民生的上市公司的控股權(quán)，而這部分公司占了相當(dāng)?shù)谋戎亍Ａ硗猓瑥奈覈?guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和資本市場(chǎng)發(fā)育階段以及受傳統(tǒng)文化影響的思想行為等方面都決定了我國(guó)上市公司今后不可能出現(xiàn)像英美等國(guó)那樣高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，倒有可能出現(xiàn)日本市場(chǎng)那樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　中國(guó)和日本同屬東亞國(guó)家，由于歷史文化的淵源因素，在人們思想行為上有很多相似之處，日本的現(xiàn)狀值得借鑒。據(jù)統(tǒng)計(jì)，日本在1949－1984年間，個(gè)人股東的持股率從69.1％下降為26.3％。而法人股東的持股率則從15.5％上升為67％。到1989年，日本個(gè)人股東的持股率下降為22.6％，法人股東持股率則進(jìn)一步上升為72％。或有可能，并不像有些人認(rèn)為的那樣，全流通后，我國(guó)將會(huì)出現(xiàn)像歐美那樣股權(quán)高度分散情況，更有可能出現(xiàn)由若干法人或機(jī)構(gòu)投資者相對(duì)集中持股，類似日本的法人資本控制的局面。

　　其次，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重。由于大部分國(guó)有上市公司都是有國(guó)有企業(yè)改制而來。在由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中，原有的國(guó)有企業(yè)普遍存在著所有者缺位的現(xiàn)象。而市場(chǎng)機(jī)制的發(fā)育不夠完善，公司控制權(quán)市場(chǎng)和人才市場(chǎng)還不能有效發(fā)揮作用。加上法律體系不健全和執(zhí)行力度較弱，無法對(duì)經(jīng)理層起到有效監(jiān)管和控制作用，以及加上政企、政資尚未完全分開，導(dǎo)致了部分經(jīng)理層利用政府產(chǎn)權(quán)上的控制弱化形成了經(jīng)理層對(duì)公司強(qiáng)有力的內(nèi)部控制。

　　另外，在我國(guó)上市公司中，董事會(huì)和經(jīng)理層基本重合，經(jīng)營(yíng)管理層占據(jù)了董事會(huì)的大多數(shù)席位，形成了內(nèi)部董事占優(yōu)勢(shì)的格局。進(jìn)入公司的獨(dú)董在這樣的環(huán)境里聲音是微弱的，作用是有限的。

　　其三，文化背景的差異。從全球范圍來看，不同的國(guó)家、不同地區(qū)存在著不同的公司治理(如英美的單層制模式和德日的雙層制模式)。其模式不同的重要原因就是不同國(guó)家、地區(qū)存在不同的文化背景。

　　英美為首的海洋法系國(guó)家的文化特點(diǎn):以人為本的價(jià)值觀，充分尊重人的個(gè)性，努力營(yíng)造平等透明的氛圍，以及充分發(fā)揮個(gè)人的積極性及創(chuàng)造性，形成了英美文化背景的公司治理結(jié)構(gòu)。這些英美法系的國(guó)家股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散。以德日為首的大陸法系國(guó)家的文化特點(diǎn):追求“人和”、“至善”，強(qiáng)調(diào)群體共同意識(shí)，強(qiáng)調(diào)“報(bào)恩”、“獻(xiàn)身”精神，約束個(gè)性、倡導(dǎo)服從大局的理念形成了德日文化背景的公司治理結(jié)構(gòu)。這些大陸法系的國(guó)家的股權(quán)結(jié)構(gòu)是相對(duì)集中。

　　在中國(guó)，幾千年傳承下來的文化特點(diǎn)講究“禮”、“義”、“仁”、“孝”，由于漢民族從嚴(yán)格意義上講沒有自身宗教，因此，其思想行為本身缺乏法律法規(guī)之外的精神約束力，在“皇權(quán)主義”的思想影響下，人們注重“服從”與“仁和”。在農(nóng)耕文化這片土壤里，“情感文化”根深蒂固。站在歷史長(zhǎng)河的角度看，如果說經(jīng)濟(jì)的變革是以“年”來計(jì)算的話，那么文化的變革則要以“世紀(jì)”來計(jì)算。雖然近20年來，我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)生了翻天覆地的變革，但并不能指望在短短幾十年里，讓傳承了幾千年的文化也隨之發(fā)生大變革。因此，把建立在英美“制度文化”基礎(chǔ)上的獨(dú)立董事制度引入中國(guó)，自然會(huì)在中國(guó)人的思想深處與傳統(tǒng)的“情感文化”發(fā)生激烈的碰撞。結(jié)果使得制度本身要么變調(diào)、要么失效。

　　西方文化講究制度，用制度去約束人的思想行為，西方人也習(xí)慣按制度規(guī)章辦事。在“制度文化”的美國(guó)，如果一個(gè)人開車違章，被警察抓住，即使開車的人是警察的親戚好友，該處罰一定要處罰，毫不留情。而在“情感文化”的中國(guó)情況則可能大大不同，警察或許嚴(yán)肅地說:“不能這樣，你下次注意，快走！快走！”不處罰便把人給放了。如果我們稍微留心周圍事情，這種情況是很多的，在“情感文化”至上的國(guó)家里，“制度文化”自然遜色的事例隨處可見。

　　回頭來看在這種文化背景下我國(guó)上市公司獨(dú)立董事的尷尬。獨(dú)董一般由公司大股東或?qū)嶋H控制人推薦聘用，又直接在公司拿津貼。這種選拔決定了獨(dú)董與大股東或公司實(shí)際控制人之間先天的關(guān)聯(lián)性。熟人聘請(qǐng)你，你享受了熟人給你的榮譽(yù)，又拿了熟人給的錢，反過來監(jiān)督熟人。何以能有效監(jiān)督？在“情感文化”非常濃厚的中國(guó)，要真正做到“獨(dú)立”，是一件非常困難的事。這就難怪在“獨(dú)董問卷調(diào)查”中多數(shù)獨(dú)董任職以來沒有投過反對(duì)票，這就難怪在問卷調(diào)查中提出“當(dāng)你應(yīng)該投反對(duì)票或棄權(quán)票卻投了贊成票的時(shí)候有多少次”時(shí)，100％的獨(dú)董回答都有違心的“偶爾一次”。

　　雖然我們應(yīng)該承認(rèn)獨(dú)董制度積極的方面，但面對(duì)現(xiàn)實(shí)我們又不得不承認(rèn)其制度與中國(guó)國(guó)情的強(qiáng)烈反差，由于中國(guó)有與其他國(guó)家不相同的政治、經(jīng)濟(jì)制度和獨(dú)特的文化傳統(tǒng)，因此，不結(jié)合中國(guó)國(guó)情，教條主義地把獨(dú)董制度搬入中國(guó)，實(shí)際上并不足以在我國(guó)建立起有效的公司治理。我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展的自身特點(diǎn)決定，迫切需要建立一種符合中國(guó)國(guó)情的新的機(jī)制來完善我國(guó)的公司治理。

　　(對(duì)參與此次獨(dú)董調(diào)查的各位獨(dú)立董事以及四川上市公司協(xié)會(huì)的同仁和周渝、唐學(xué)鋒等人，表示誠摯謝意。)

　　獨(dú)董聲音

　　蘇天森(中國(guó)金屬學(xué)會(huì)副秘書長(zhǎng)、長(zhǎng)城股份獨(dú)董):獨(dú)董與董事的區(qū)別在于:外來兼職、公司信息獲取不對(duì)稱以及專業(yè)構(gòu)成差別。獨(dú)董制度設(shè)計(jì)上卻忽視這三個(gè)重大差異而要求獨(dú)董比其他董事承擔(dān)更多、更全面的責(zé)任。這實(shí)在是不合理。

　　盛毅(四川社科院經(jīng)濟(jì)研究所所長(zhǎng)、全興股份獨(dú)董):獨(dú)董制度和監(jiān)事會(huì)制度都非常有必要。獨(dú)董和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督功能相似、作用卻有區(qū)別，獨(dú)董重點(diǎn)是事中監(jiān)督，尤其在提高公司經(jīng)營(yíng)決策的科學(xué)性方面的效果比較明顯，監(jiān)事會(huì)則注重事后監(jiān)督。內(nèi)部監(jiān)事監(jiān)督和外部獨(dú)董的參考建議對(duì)維護(hù)公司利益都有良好的促進(jìn)。

　　李尚公(北京市法學(xué)會(huì)法理學(xué)研究會(huì)理事、旭光股份獨(dú)董):獨(dú)董制度是典型的食洋不化的產(chǎn)物。動(dòng)機(jī)是好的，但建立在完全不對(duì)等的利益機(jī)制上，造成了責(zé)、權(quán)、利嚴(yán)重不均衡。今后應(yīng)該建立專職獨(dú)董，他們應(yīng)該有職業(yè)聲譽(yù)和職業(yè)規(guī)范，并根據(jù)市場(chǎng)化原則，獲取相匹配的報(bào)酬，就像“職業(yè)經(jīng)理人”一樣。

　　朱丹(天風(fēng)證券公司總助、明星電力獨(dú)董):獨(dú)董和監(jiān)事在公司的地位都非常“尷尬”，因?yàn)橹袊?guó)目前公司治理的環(huán)境和制度設(shè)計(jì)都不健全和完善，獨(dú)董和監(jiān)事說白了都是大股東提名或者聘請(qǐng)的，盡管獨(dú)董的社會(huì)地位和影響力要比監(jiān)事強(qiáng)，但在這個(gè)“人情社會(huì)”里，如果不是大是大非，誰會(huì)輕易撕破“面子”和大股東鬧翻呢？

　　黃友(四川注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)秘書長(zhǎng)、天科股份等五家上市公司獨(dú)董):我任獨(dú)董最大的感受是“權(quán)利不大、責(zé)任重大，薪酬不多、風(fēng)險(xiǎn)很多”。目前對(duì)獨(dú)董是否勤勉盡責(zé)還沒有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)管部門和上市公司都無從考核，獨(dú)董也無法對(duì)照進(jìn)行自我風(fēng)險(xiǎn)防范和控制。(整理/詹娟)