第二批試點方案大盤點 對價支付方式多種創新

　　對價支付方式多種創新，捆綁股權激勵備受關注

　　截至昨日，第二批42家試點公司股權分置改革方案全部亮相，與首批4家試點公司相比，股改方案看點更多，代表性更強，為全面推進股權分置改革進行了積極的探索。

　　對價支付方式多變

　　與首批試點公司單純送股不同，第二批試點公司的非流通股股東向流通股股東支付對價時采用了多種創新方式。

　　吉林敖東(資訊 行情 論壇)采用縮股方式，一方面提高了流通股股東的持股比例，另一方面也提高了公司每股凈資產、每股收益等財務指標，降低了公司市盈率，一定程度上提升了投資價值。

　　寶鋼股份(資訊 行情 論壇)和長江電力(資訊 行情 論壇)均使用了權證工具。其中寶鋼集團支付的對價中包括歐式認購權證；長江電力則推出了認購權證初步計劃。

　　農產品(資訊 行情 論壇)的試點方案最為獨特，由于非流通股股東整體持股比例較低，而且公司股價復牌前已經跌破凈資產，因此非流通股股東沒有向流通股股東支付任何對價，只是公司實際控制人賦予流通股股東一年后溢價26.87%出售持有股票的權利。

　　第二批試點公司中華聯綜超(資訊 行情 論壇)、人福科技(資訊 行情 論壇)、金發科技(資訊 行情 論壇)、七匹狼(資訊 行情 論壇)均設置了股份追送條款，即上市公司經營業績未達到承諾時，非流通股股東將額外再向流通股股東支付一定數量的對價，這樣就把非流通股股東和流通股股東的利益綁在了一起。

　　捆綁股權激勵計劃

　　公司經營的改善離不開管理層的努力，因此部分試點公司在實施股權分置改革的同時還捆綁了管理層股權激勵計劃。

　　華聯綜超的方案最為明顯，公司非流通股股東承諾給流通股股東追加支付對價，條件是公司2004年至2006年扣除非經常性損益后的凈利潤年復合增長率低于25%，追加支付的股份總數為700萬股。但如果華聯綜超上述年度凈利潤年復合增長率達到或高于25%，且年報被出具標準審計意見，那么非流通股股東計劃用來追加支付的股份將轉用于建立管理層股權激勵制度，公司管理層可以按照每股8元的價格購買上述股份。

　　另外，農產品、中化國際(資訊 行情 論壇)、金發科技、韶鋼松山(資訊 行情 論壇)、恒生電子(資訊 行情 論壇)、中信證券(資訊 行情 論壇)也都推出了股權激勵計劃。

　　專家認為，雖然，42家試點公司中擬推行股權激勵計劃的只占一小部分，但這卻是一個成熟資本市場不可逆轉的趨勢，隨著股權分置改革的全面推進，股權激勵計劃相信也會被越來越多的公司所采用。

　　解決歷史遺留問題

　　東方明珠(資訊 行情 論壇)、申能股份(資訊 行情 論壇)、宏盛科技(資訊 行情 論壇)三家上海本地股的股東結構比較復雜，非流通股股東中有一部分是募集法人股股東，這些股東的持股成本與當時的社會公眾股股東一樣，他們能不能獲得對價、要不要支付對價是一個兩難選擇。

　　三家試點公司通過充分溝通，最終確定了募集法人股股東既不支付對價、也不獲得對價的方案，同時為了降低募集法人股股東減持股份對股價的沖擊，申能股份募集法人股股東還自愿承諾分步減持。

　　類似上述股權結構的上市公司還有58家，隨著股權分置改革的全面推進，東方明珠、申能股份、宏盛科技的試點方案應該能為相關公司提供解決問題的思路。

　　試點公司遇到的第二個歷史遺留問題是大股東占款。鄭州煤電(資訊 行情 論壇)在解決股權分置的同時提出了定向回購解決大股東占款的方案，而且為了確保解決資金占用問題，鄭煤集團承諾在股東大會不同意回購的情況下將通過向戰略投資者轉讓股份或其他方式籌集資金。

　　華發股份(資訊 行情 論壇)和魯西化工(資訊 行情 論壇)股改方案涉及內部職工股，但因內部職工股的性質不一，出現了分類對價支付方式，這是試點公司中遇到的第三個歷史遺留問題。

　　魯西化工內部職工股發行滿三年后可上市流通，魯西化工非流通股股東將這部分內部職工股視同為流通股支付一樣的對價。而華發股份內部職工股分兩類，一類是發行滿三年可上市流通，另一類是暫不上市流通，因此華發股份制定了分類對價支付方式，第一類可獲對價，但對價比流通股東少得多，第二類不獲得對價，也不支付對價。

　　大股東特別承諾

　　為配合股權分置改革，維護股價穩定，同時穩定市場預期，42家第二批試點公司大股東幾乎都推出了特別承諾。設定最低減持價、列明增持計劃、明確控股比例是特別承諾的三種主要形式。

　　第二批試點公司中共有22家公司大股東設定最低減持價，其中蘇寧電器(資訊 行情 論壇)的限售價最高，達到了50元，較試點前的32.24元溢價55%。共有15家公司大股東承諾在一定條件下增持公司股份，其中計劃動用資金量最大的是寶鋼集團，寶鋼集團承諾將在一定條件下投入累計不超過20億元資金增持寶鋼股份。

　　為避免大股東限售期滿后流通盤急速擴容和保持國有上市公司控股地位，部分試點公司如寶鋼股份、東方明珠、申能股份、廣州控股(資訊 行情 論壇)、國投電力(資訊 行情 論壇)的大股東均設定了幾年內的最低持股比例。

　　完善規則防止炒作

　　第二批試點公司在方案的實施程序上與首批試點公司相比有一個明顯的差異。首批試點公司無論股東大會是否通過股權分置改革方案，公司股票均在股東大會決議公告披露當日復牌，而第二批試點公司只有當股東大會否決方案時公司股票才于股東大會決議公告披露當日復牌，而如果股東大會通過試點方案，則公司股票直到對價股份上市之日才復牌。

　　一位保薦代表告訴記者，實施程序的這一變化與首批公司復牌后股價出現異常波動有關。首批試點公司中股東大會的股權登記日和方案實施的股權登記日不一致，這就引發了一些投機資金的炒作。在股東大會股權登記日前買入股票，并對股權分置改革方案投贊成票，公司股票復牌后又趕在方案實施股權登記日前拋出股票賺取差價，從而造成了股價的異常波動。雖然第二批試點公司并沒有說明股東大會股權登記日和方案實施股權登記日為同一天，但股東大會通過方案后股票一直停牌至對價股份上市日，避免了首批試點公司中出現的股價異動，進而保護了社會公眾股股東的正當利益。

　　尚正 責任編輯：張克然 姚虹