解決股權分置：兩個試點的不同遭遇

　　作為民企的三一重工(資訊 行情 論壇)的方案被通過，而清華同方(資訊 行情 論壇)的方案被中小股東說不，這凸顯了此次股權分置改革的實質性問題：國有資產的持有者如何與流通股東議價？

　　本刊記者/陳曉

　　2005年6月10日，是中國資本市場值得紀念的日子。三一重工本年度的第一次臨時股東大會于當日舉行，就第一支解決股權分置的試點股對價方案進行表決。

　　與此次會議在中國資本市場上的破題意義相輝映，會議安排也別開生面。李谷一身著白紗粉花的禮服，獻唱一曲拉開了股東大會的帷幕。驗票間隙，還有形似女子十二樂坊的民樂演奏。三一重工對這場大會的精心安排，成為其對資本市場的另一“創新”。

　　表決結果也未出意外。參加三一重工現場投票和網絡投票的流通股股東共6144人，代表股權4603.4391萬股，其中反對1197人，代表股權298.0387萬股(占6.47%)，棄權31人，代表股權3.99萬股(占0.09%)，贊成4916人，代表股權4301.4104萬股(占93.44%)。其中 ，三一重工前十大流通股股東全部投了贊成票。

　　為了這個投票結果，三一重工從今年4月就開始了“精心安排”。為平衡各方利益，三一重工執行總裁向文波奔波于各地溝通游說不斷。5月31日回到三一重工的總部時，向文波開玩笑地對記者說，把一輩子的話都說完了。

　　與機構投資者討價還價

　　2005年4月29日，證監會發布《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(下稱《通知》)，宣布啟動上市公司股權分置改革試點工作的決定。5月9日，證監會圈定金牛能源(資訊 行情 論壇) (000937)、三一重工 (600031)、紫江企業(資訊 行情 論壇) (600210)、清華同方 (600100)4家上市公司進入股權分置改革首批試點程序。

　　由于三一重工是民營企業，因此其股權結構相對簡單。解決股權分置牽涉的直接利益方只有大股東和流通股東。目前三一重工的第一大流通股股東——申萬巴黎盛利精選持有521.82萬股流通股，占流通股本8.7%，是流通股東中舉足輕重的投票者。其余位列前十的流通股東也均為機構投資者。

　　能否與機構投資者達成利益聯盟，成為三一重工方案能否通過的關鍵。

　　5月9日，三一重工董事會正式拋出中國股市第一個股權分置試點改制方案：流通股股東每10股獲送3股及8元現金，這就是三一重工管理層為手中的18000萬股非流通股買流通權的叫價。

　　5月9日下午3時左右，流通股三大機構申萬巴黎盛利精選、中信經典配置以及博時裕富(資訊 行情 論壇)等三家證券投資基金的代表，會集三一重工位于長沙經濟技術開發區的總部，與公司董事長梁穩根等四名高層會面。議題便是三一重工提出的解決股權分置方案。

　　“對機構投資者來說，用股票補償的意義遠遠高于現金補償。”申萬巴黎盛利精選基金經理張惟閔說。因此他在會上提出了10送3.9股但取消派現的方案。

　　但對三一重工的大股東來說，股票就意味著對公司的控制權。作為一家白手起家且業績不錯的企業，梁穩根曾很篤定的公開宣稱：此生不會放棄對三一的控制權。因此在當晚的磋商中，三一方面表示，即使“現在有人出兩倍的凈資產買，三一肯定不會賣。” 談判一直到10日凌晨2時左右才結束。

　　5月25日，張惟閔赴京，就三一重工的試點方案與證監會溝通。申萬巴黎總裁唐熹明告訴記者：“當時我們仍然希望取消現金派現，并且就此專門飛去北京與中國證監會溝通。”

　　關于讓利的爭論也在非流通股東內部上演。據三一重工執行總裁向文波介紹，對方案進行第二次討論的時候，有三個非流通股東認為讓利太多，不同意修改方案。“最后是投票才通過了最終方案。”向文波說。

　　中小股民：明碼標價

　　機構投資者與大股東之間可以有討價還價的余地，對個人股東來講，方案的出臺則只能是“明碼實價”。“誰代表個人股東？我都不知道他們在哪里。”三一重工執行總裁向文波說。缺乏暢通的表達機制，使得個人股東在投票前，再次充當了“沉默的大多數”。但三一重工方案出臺后，股價上揚20%。向文波認為這就夠了，“股價上漲給了流通股東選擇機會。如果不滿意方案，投資者用腳投票也能獲利。”

　　這確實成為很多中小股民的選擇。對價定案公布后，三一重工換手率達到20%以上。“主要是中小投資者在買賣。”向文波說。這或許是無法在方案形成過程中施加影響的中小股民最常見的意見表達方式。

　　而繼續持有三一重工股票的中小股民，幾乎都投了贊成票。

　　6月10日，三一重工投票現場，記者看到一位專程從無錫趕來的何先生。他持有三一重工6200股股票。是無錫持有股票最多的股民。在無錫當地國聯證券所的敦促下，何先生已經通過網絡投了贊成票，但還是從江蘇趕來現場“看看”。

　　此次三一重工的臨時股東大會有151名流通股東參加。像何這樣，已經通過網絡投票，還到現場體驗股東感覺的人還不少。這些股民的共同特點是：都投了贊成票，但并不代表他們對方案非常滿意。“如果方案不通過，股價下跌，我們自己受損。而且10股送3.5股派8元現金，是現有幾家公司里讓利最多的方案了。”何說。

　　在股東大會投票現場，一位擁有8000股的股東以7999股贊成，1股反對的表決方式，代言很多個人股民的立場。事后，這張特殊表決票的主人——個人股東李偉杰向記者解釋：“這次方案如果不能通過，股票肯定會下跌，作為流通股股東來說，肯定沒有好處，因此我投贊成票；但1股的反對票，是要表明一種態度，即對方案的反對聲音。”

　　“超級否決權”撬翻清華同方

　　幾乎和三一重工同時開局，6月10日下午，清華同方在清華同方科技廣場C座三層會議室召開2005年第一次臨時股東大會，表決股權分置方案。清華同方的中小股東選擇了另外一種意見表達方式。

　　在這次股東大會之前，清華同方用資本公積金來完成10股轉增10股的方案便飽受市場詬病。在這次股東大會表決前，一位陜西投資者當場指出，采用公積金轉贈股本的辦法，其實就是按發行價打折返還給流通股股東，“這跟商城購物返券沒什么區別。”

　　表決結果可謂先喜后悲。及至晚上六點，現場投票統計顯示：現場參加總股數是3.038億股，有3.037億股同意，整體通過率仍然高達99%以上，其中流通股股東93.39%投了贊成票。很多網站已經發送了“清華同方方案通過”的快訊。

　　但更多的流通股東選擇在場外表達自己的意見。

　　晚上八點，網絡投票的加總扭轉了清華同方的命運。參與網絡和現場投票的流通股股東共計持股8934萬股，其中贊成5531萬股，反對3303萬股，棄權100萬股，贊成比例為61.91%。按照證監會有關規定，試點方案需經參加表決的流通股股東所持表決權的2／3以上才能通過。因此，試點方案未獲通過。

　　頤和財經首席分析師張衛星曾在投票前，號召股民運用超級否決權。根據證監會規定的2/3多數通過的游戲規則，個人股東可利用較少的票數，制衡一向被認為在股市搏弈里占有強勢地位的大股東。張衛星告訴記者，按照他和經濟學家劉紀鵬的測算，三一重工流通股否決權的含權系數為1 ：11，即流通股的否決票是1票相當于11票。清華同方的流通股否決權含權系數為1：8.3。

　　在清華同方的試點中，流通股民的“超級否決權”終于撬翻了大股東。股評人水皮極力贊美投反對票的清華同方流通股東：“當類別股東表決成為基金和上市公司利益交易的串謀工具時，我們詛咒過，痛罵過。但是試點表決結果告訴我們，當我們都舉手投票時，類別股東表決就成為我們的武器。”

　　一家通過一家被否，股權分置以這么冰火兩重天的形式開局。

　　而和三一重工圓滿的開局相比，清華同方的失敗對這場改革有著更深刻的意義。與三一重工純粹的民營企業不同，清華同方57461.23萬股的總股本中，還有28962.52萬股國有股。因此，2005年6月10日清華同方的這次股東大會，不僅讓我們聽到了中國股市里，沉寂已久的中小股民說“不”的聲音，還引發了另一個更深遠的問題：在這場解決股權分置的改革中，國有資產的持有者該如何與流通股東議價？