交行與匯豐將如何攜手

　　匯豐正協助交行建立信貸批核系統，匯豐持股比例不得超過40%，未經財政部同意不能成第一大股東

　　記者高改芳　上海報道

　　今天，交通銀行(3328HK)開始接受投資者的認購申請。此前有消息稱交行全球路演頗 受歡迎。

　　交行發布的招股說明文件披露了其與匯豐控股(HSBC)簽訂的《投資者權利協議》、《信用卡合作協議》。這些文件透露出了諸如匯豐行權后對交行的最高持股比例不得超過40%、一待政策允許匯豐就將在雙方的信用卡合資公司中持有超過50%股權等細節。

　　匯豐協助交行變身

　　交行在上市前已大刀闊斧地將壞賬剝離。據介紹，未來投資市場希望交行能在匯豐的協助下，建立起國際水平的經營機制，控制資產質素。只有這樣，交行的盈利能力才有保證。

　　匯豐去年8月入股交行19.9%股權，先向交行注入17.5億美元(約136.5億港元)長期資本。入股后，即在交行內部掀起一些變動。

　　據交行上市的承銷商高盛介紹，入股后，匯豐迄今派駐交行的全職職員超過30人，包括由匯豐原派駐上海的中國業務總裁葉迪奇出任交行副行長，專門負責風險管理及公司管治。而在更高一層的董事會，則派出匯豐董事會成員馮國綸及恒生銀行(0011)行政總裁柯清輝出任非執行董事。

　　高盛透露，匯豐正協助建立一個區域性的信貸批核系統，藉此將交行旗下92家分行的貸款批核中央化。

　　國泰君安香港公司市場部連凱認為，中國銀行業具有高成長、將混業經營、稅負將降低、利差穩定的優勢，交通銀行發行市盈率為14倍，市凈率為1.8，在國際大銀行中分別處于較低區間。如果考慮中國銀行業高成長的特別優勢，則交通銀行目前估值水平應算是低估。沒有理由認為中國的銀行估值不應與恒生銀行等國際大銀行看齊。即使從最謹慎的角度看，交通銀行以及在內地上市的招商銀行(資訊 行情 論壇)(市盈率18倍，市凈率3.2)等估值水平也沒有明顯高估，買入這些銀行股應有十足的信心。

　　匯豐行權后最高持股不超過40%

　　曾有報道稱，匯豐將在2008年后認購交行新股，進一步增持股份至40%，因此認為，匯豐將取代中國政府，成為交行第一大股東，甚至干脆把交行稱為“大陸版恒生銀行”。

　　但是從交行招股文件中可以看出，上述說法系誤傳。

　　交行、匯豐簽訂的《投資者權利協議》顯示，從2008年8月18日到2012年8月18日期間，匯豐在特定的條件下，有權增持交行的股份。

　　但匯豐行使上述權利的條件包括:中華人民共和國的法律法規提高了單一境外金融機構所持有中資金融機構股份的最高比例；適用于交行的上市規定允許匯豐增持股份；取得了中華人民共和國法規的許可；匯豐行使權利后對交行的最高持股比例不得超過40%，在適用中華人民共和國法律法規的條件下，不能使交行變成非中資金融機構；在行使這些權利的時候，匯豐持有交行的股票不得少于7774942580股；如果匯豐行權后，其持有的交行股份超過中國財政部(或其繼任者，按照2004年8月18日財政部持有25.53%股權計)，那么只有得到財政部的認可匯豐才能行權。

　　該協議還顯示，在交行股票的海外發行期間，匯豐有權購入相應數目的股份或權利以維持其在交通銀行持有的19.9%的股份。

　　因此，在交行此次H股結束后，假設沒有超額認購的情況，匯豐將持有交行8940211580股H股，占交行擴大后總股本的19.9%；在有超額認購的情況下，匯豐將持有交行9115002580股H股。

　　在2008年8月18日之前，匯豐將不得轉讓上述股權。

　　在交行海外首次公開發售股票期間，如果交行希望私下增發股票或者公開發售新股，在這樣的增發或公開發售中，如果每股價格低于匯豐購入交行19.9%股份時的每股價格，交行在這樣的增發或公開發售結束前要向匯豐支付相應現金或額外股票，以彌補差價。

　　如果在2008年8月19日至2009年8月18日期間，匯豐集團想要轉讓交行股票，匯豐必須先向交行提交書面申請。

　　2007年8月17日之前，匯豐不能通過除了《投資者權利協議》或《信用卡合作協議》所規定之外的任何方式增持交行的股份。

　　可以看出，唯一不變的是匯豐持有交行19.9%的股份。而目前持有交行25.53%股份的財政部、持有14.22%的社保基金、持有7.68%的匯金公司在交行首次公開發售結束后，其持股比例都會變動。

　　匯豐可能在合資信用卡公司中持股過一半

　　既是匯豐投資交行的一部分，也是其投資的條件，交行與匯豐簽署了《信用卡合作協議》。

　　根據協議，匯豐和交行建立了一個獨立的業務單元，該業務單元在交行內部擁有自己獨立的財產、職責和人員配置。該業務單元的業務范圍包括信用卡、準信用卡的發售等。目前由于中國不允許外資銀行從事大陸信用卡業務，所以匯豐眼下不參與該業務單元在大陸的信用卡發卡業務。

　　雙方同意在中國法律允許的情況下，將此業務部門轉變為合資公司。

　　在中國法律法規允許成立合資公司經營該業務單元的業務之前，雙方每18個月申請一次將此業務單元轉變為匯豐持股50%的合資公司。當中國法律允許建立合資公司時，雙方在60天之內成立合資公司。假定匯豐被允許的最高持股份額等于或小于50%，匯豐在此合資公司內的持股份額為法律所允許的最高上限。而且，交行同意，如果允許匯豐持有的信用卡合資公司的股份超過50%，交行將與匯豐磋商向匯豐轉讓股份的事宜。

　　合資公司成立以后，除非法律允許外資持有的股份上限有所增加，雙方持股比例不變。而且，如果合資公司業務發展需要雙方追加投資時，雙方將按照該持股比例進行投資。

　　交行和匯豐彼此是排他性合作伙伴，除非匯豐在業務單元中變得“消極”，即如果匯豐撤出其派駐管理委員會中的成員或業務單元中的高級經理人、終止排他性協議或者終止對業務單元的授權許可。但在2007年8月18日之前，匯豐不得變得“消極”。

　　2014年8月18日之后，經過雙方同意或者因為某一方對協議的嚴重違反，或者提前90天通知對方，交行和匯豐有權解除信用卡合作協議。