從通知規定的程序看上市公司股權分置試點改革

　　中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》發布后，受到了市場各參與方的高度關注。《通知》設定的原則、程序，為股權分置這個困繞中國股市的最大難題的最終解決創造了條件。

　　一、一共11條，總體三大要求，五項原則

　　三大要求：尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益

　　五項原則：市場穩定發展、規則公平統一、方案協商選擇、流通股東表決、實施分步有序

　　二、信息披露方面：三個時點，兩段停牌

　　1、披露試點，股票停牌；

　　2、董事會通過方案后，披露后復牌；

　　3、股東大會股權登記日下一個交易日起停牌，股東大會決議刊登后復牌。

　　關于上市公司在股權分置改革過程中的一系列停復牌的規定固然會造成交易時間的頻繁間斷和減少，降低交易效率，但自主協商和分類表決機制本身可能也會造成改革方案的反復和久拖不決。兩相權衡，從維護信息披露的“三公”角度出發，兩段停牌已經是成本最低的方式。而且董事會決議公告后至臨時股東大會股權登記日之間的交易可以使不愿意參與改革試點的股東有序退出，以避免更大的震蕩出現。股權登記日之后的停牌一方面為了延長流通股網絡投票的表決時間，另一方面是保證股東大會召開當日和股權登記日股東名冊的完全一致，避免股東大會召開當日已賣出股票的投資者參與表決。

　　三、兩項承諾、一項披露

　　(一)試點上市公司的非流通股股東應當承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　(二)持有試點上市公司股份總數百分之五以上的非流通股股東應當承諾，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　(三)試點上市公司的非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到該公司股份總數百分之一的，應當自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無需停止出售股份。

　　通過承諾和限制出售期避免市場的急劇擴容，緩解非流通股退出的交易行為。而且非流通股在獲得上市流通權之日起，三十六個月以后全部變為流通股，且減持不受法規限制，但是相關減持和增持行為以及信息披露要受《上市公司收購管理辦法》、《上市公司持股信息披露管理辦法》和《證券交易所股票上市規則》等規定的制約。

　　四、保護社會公眾股的五條措施

　　1、告知。公告中明確告知流通股股東具有的權利及主張權利的時間、條件和方式。

　　2、催告。臨時股東大會召開前應當不少于三次公告召開臨時股東大會的催告通知。

　　3、征集。獨立董事應當向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。

　　4、上網。臨時股東大會為股東參加表決提供網絡投票系統。

　　5、表決。臨時股東大會就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　上述措施的出臺和落實，在程序上最大限度地保證了流通股股東表達自身意愿的權利，而且在現有技術條件下，最大限度地保證了流通股股東的參與度，同時兩個2/3的表決通過也最大限度地保證了決議通過的廣泛支持性。

　　通過多次股東大會網上投票的檢驗，現有的通過交易系統的投票方式非常方便快捷，在指定交易的營業部，投票過程類似于買入股票，操作簡便易行，成本低廉。交易所主機速度快，處理能力強，加上我們延長了投票時間，所以不存在投不上票的問題。這點市場上的疑慮必須打消。問題的關鍵是投資者要將股權分置改革的事情真正當成自已的事來踴躍參與。

　　五、保薦

　　試點上市公司董事會應當聘請保薦機構協助制訂股權分置改革方案，對相關事宜進行盡職調查，對相關文件進行核查，出具保薦意見，并協助實施股權分置改革方案。保薦機構應當指定三名保薦代表人具體負責保薦事宜。

　　這個規定主要是保證方案的可行性，保薦機構及保薦人可以通過專業學識對方案進行預先評價，必要時還可以聯合律師、會計師等中介機構對方案進一步完善和補充。