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本報記者 任亮 發(fā)自北京
昨日(5月8日)，上海證券交易所、深圳證券交易所以及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司聯(lián)合發(fā)布了《上市公司股權(quán)分置改革試點業(yè)務(wù)操作指引》(下稱《指引》)。股權(quán)分置改革試點工作開始提速。
這是繼4月29日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》(下稱《通知》)后，根據(jù)該《通知》要求所發(fā)布的配套文件。根據(jù)《通知》第七條規(guī)定，“證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本通知要求，制定業(yè)務(wù)操作指引，并辦理試點上市公司非流通股股份獲得上市流通權(quán)的有關(guān)事項。”
有業(yè)內(nèi)分析人士認(rèn)為，該《指引》的發(fā)布，標(biāo)志著股權(quán)分置改革試點業(yè)務(wù)操作將有章可循。
與《通知》一樣，在《指引》里也體現(xiàn)出了對流通股股東利益保護的重視。《指引》規(guī)定，“獨立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)分置改革方案對公司治理的影響、對流通股股東利益保護的情況及其他重要事項發(fā)表意見。”同時，公司在臨時股東大會通知中須包括以下內(nèi)容：“本次股東大會提供交易系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺；公司為流通股股東提供不少于五個交易日(含股東大會當(dāng)日)的網(wǎng)絡(luò)投票時間；流通股股東具有的權(quán)利及主張權(quán)利的時間、條件和方式；獨立董事征集投票權(quán)的實現(xiàn)方式；流通股股東參加投票表決的重要性；自股權(quán)登記日的次日起公司股票連續(xù)停牌等。”并規(guī)定，“臨時股東大會召開前，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次臨時股東大會催告通知。”
而在信息披露方面，《指引》規(guī)定，“上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在獲悉公司被確定為進(jìn)行股權(quán)分置改革試點單位的第一時間向證券交易所報告并公告，同時申請公司股票及其衍生品種停牌。公告應(yīng)當(dāng)披露說明公司被確定為股權(quán)分置改革試點單位、提出進(jìn)行股權(quán)分置改革的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量和狀況、股權(quán)分置改革對公司治理的影響和存在的風(fēng)險、擬聘請的保薦機構(gòu)等內(nèi)容。”并對試點公司以及其中介機構(gòu)應(yīng)披露的文件作出了相應(yīng)的規(guī)定。
《指引》還規(guī)定，保薦意見書應(yīng)當(dāng)包括“試點上市公司最近三年內(nèi)有無重大違法違規(guī)行為，最近十二個月內(nèi)有無被中國證監(jiān)會通報批評或證券交易所公開譴責(zé)的情況；試點上市公司非流通股股份有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況。”
對此，大通證券投資銀行部張先生認(rèn)為，即使出現(xiàn)了公司治理方面的問題，規(guī)則并沒有禁止性規(guī)定。不過，這在加強了上市公司的信息披露的同時，更方便了流通股股東對上市公司進(jìn)行全面的評估。因為現(xiàn)在流通股股東注重公司治理問題更甚于公司業(yè)績，如果出現(xiàn)這方面問題，會直接影響其對公司的估值，使減持方案大打折扣。而在機構(gòu)投資者逐漸成為流通股股東的主體時，就有可能演變成機構(gòu)投資者與非流通股東之間在減持方案上的博弈。
湘財證券戰(zhàn)略發(fā)展委員會主席施光耀先生認(rèn)為，《通知》發(fā)布后，馬上出臺配套文件，使市場接受信息的時間距離盡量縮短，這表明了監(jiān)管層對解決股權(quán)分置問題已經(jīng)作了比較完備的安排，決心是非常大的，這有利于改革的推進(jìn)。同時，在兩個文件中都對流通股股東利益保護和信息披露作出了嚴(yán)格的規(guī)定，這是監(jiān)管層對解決股權(quán)分置問題的一貫思路，同時也表明了監(jiān)管層已經(jīng)充分考慮了市場的承受力，對增強市場信心會起到積極的作用。
北京證券分析師梁旭也指出，《指引》中十分強調(diào)了流通股股東在股權(quán)分置改革中的重要性，如果是績優(yōu)上市公司，可能影響不會很大，但對于績差股來講，如果沒有比較合理的補償方案，估計會很難被流通股股東通過。在流通股股東中，機構(gòu)投資者的作用會大于中小投資者，后者很可能只是前者的追隨者。
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