一石激起千層浪 王小石事件拷問股票發行潛規則

　　李 敏

　　2004年11月4日，中國證監會發行監管部的一名高級官員從中共中央黨校被檢察機關帶走。隨后，接近證監會的消息人士證實，該名官員是王小石，職務為發行監管部發審委工作處副處長。

　　11月12日，因涉嫌受賄罪名為由，反貪檢察官已將相關法律文書遞交批捕部門，對王小石正式提請批準逮捕。

　　11月21日，另一關鍵人物福建人林碧出水，王小石事件漸趨清晰。此時距2003年12月5日中國證監會進行發審制度改革還不到一周年的時間。

　　王小石事件將飽受監管不力非議的中國證監會又一次推向風口浪尖上，股票發行背后的“潛規則”也隨之露出水面。只是不知這顆“重磅炸彈”引爆之后，能不能給沉疴中的中國證券市場帶來些許新鮮氣息？

　　“一石”激起千層浪

　　王小石，北京鋼鐵學院(現北京科技大學)畢業，后來在北京另一所大學讀了研究生。1996年左右進入中國證監會工作，開始擔任發審委工作處副處長一職。2000年底到2001年初左右，證監會為籌備深圳中小企業板，由發行監管部副主任王連鳳帶領王小石等一行人借調到深圳證券交易所。

　　有消息透露，另一犯罪嫌疑人林碧來到深圳后與王小石成立了一家類似于財務顧問的公司，專門為企業上市做疏通的工作，按照檢察機關的說法，就是向擬發行上市公司出賣證監會發審委資料。在王小石回北京后，林碧也從深圳到了北京，繼續從事投行業務。

　　林碧的妻子張紅來到北京后，林碧提出離婚，由于財產分割問題，雙方矛盾激化，張紅向西城區檢察院反貪局舉報林、王二人。據了解，張紅出具的材料相當翔實，檢察院順利逮捕了林碧。

　　如果王小石出賣的只是發審委人員的名單，那么王、林扮演的其實是“中間人”角色，沒有“受賄人”與“行賄者”，事情也辦不成。

　　鳳竹紡織(資訊 行情 論壇)首先被牽涉進來。原定于2004年2月11日發行新股的鳳竹紡織科技公司突然決定暫緩新股發行，后被爆出公司董事會董事任滿三年后未及時換屆，與《公司法》相違背，然而鳳竹卻順利通過了發審委的審核會，據消息人士透露，正是王小石從中“牽線”。對于外界對鳳竹的懷疑，鳳竹的有關人員堅決否認有違規操作。

　　林碧此前任職的東北證券也被卷入“王小石事件”，業內傳言說東北證券近幾年投行業務做得不錯，以及首次保薦人資格考試通過率較高，可能都與王小石的暗中幫助有關。但目前為止，東北證券仍公開否認與此案有關，其總裁臧家順接受某報采訪時表示，從投行角度來說，鳳竹紡織在上市過程中沒有問題。

　　鑒于發審會由多名委員組成，企業上市如真要“疏通關節”，受賄的就應該不止王小石一人，長期以來市場各方對中國證監會有關審批發行環節的官員存在嚴重腐敗行為的質疑就從未間斷。

　　股票發行

　　潛規則

　　“王小石事件”讓那些隱形存在的為企業上市“公關”的財經公關公司露出了水面。對于許多財經界人士來說，這類公司的存在早已是一個秘而不宣的“公開事實”，就看誰倒霉先被戳穿罷了。這些或明或暗的“公關活動”究竟在證監會審核過程中的哪一環節“下手”？在企業上市過程中究竟能起多大作用？要解答一連串的問題，還得先從證監會的審核制度說起。

　　我國證券市場在相當長的時間內是采用計劃經濟手段進行管理的。2001年之前，股票上市核準主要依靠審批制，并以“額度控制”作為輔助。部委和地方政府擁有推薦上市公司的權力，但份額有限，推薦后再由監管部門負責審批，并且計劃每年發行新股的數量。2001年后，我國股市開始實施核準制，市場成為決定擴容的主導因素。

　　核準制下企業上市的程序大致如下：輔導期結束后，投行所做的企業上市材料先交到證監會發行部綜合處，由其分配給審核一處和審核二處。審核一處負責對發行人公開募集文件、法律意見書等法律文件的審核，審核二處負責對發行人申報材料中有關財務會計等專業性文件的審核。之后的15天屬于禁默期，該項目的承銷商、企業人員等人絕不允許與預審員有接觸。審核處預審員在初步審閱材料后，向企業發出反饋意見函，就材料中的一些問題進行書面詢問，企業必須在三天內作出書面答復。之后，根據項目的具體情況還會有第二、第三甚至第四次的反饋意見，雙方均以書面形式進行交流。

　　預審員達成共識后，便將材料分報各處，準備上發行部部務會議。會議一般有發行部主任、副主任、處長參加，會議后寫出預審報告。

　　預審報告之后會轉至發審委工作處，由其安排發行審核委員會會議，并將需審核的材料送交到與會的發審委委員手中。

　　王小石任職的發審委工作處，主要職能就是組織“發審會”，安排那些通過前期預審的企業上會，聯絡與組織發審委委員。企業最終能不能過關，還得取決于幾位神秘的“把關者”。

　　在2003年12月5日中國證監會正式對發審制度進行改革之前，發審委委員名單長久以來處于保密狀態，目的當然是提防企業得知名單后向委員行賄，正因為它是如此重要而又神秘，這份“小名單”成了部分企業夢寐以求的“護身符”和那些權力尋租者的籌碼。

　　那些自稱“有門路”的公關公司在企業要發審時，就走出來兜售預審員或發審委員的名單，幫助雙方預約見面、吃飯，收費從幾萬到百萬不等。面對上市的低成本和高利益的落差，許多企業紛紛解囊，一家計劃上市融資五六億元的企業，還是非常愿意掏出幾百萬甚至上千萬來進行“公關活動”的。其實，王小石辦公司仰仗的最大資本就是“信息”，其公關業務實質就是泄密。

　　有專家分析，目前股市的制度設計上存在“三重尋租”：首先是上市公司要用盡可能少的成本換回更多的不需要還本付息的資本；其次是中介機構(包括券商、會計師事務所、律師事務所、財務公司等)利用自己擁有的“關系”和“資源”，為企業上市牽線搭橋；第三就是權力尋租，一些監管部門成員利用手中的公共權力謀取個人私利。“三方利益群體，在目前的制度設計下找到了契合點，因此尋租行為不斷延續和放大”。

　　中國人特有的人情關系，在企業上市過程中，從券商的輔導包裝，到審計師事務所的資產審定，再到發審委的最后通過，其中的每一個環節，我們都可以發現大量的腐敗行為。“公關”成為制勝之道早已不是聳人奇聞，“王小石事件”中一個發審委的名單就可以賣高價，足以說明公關活動對于想上市的公司來說是多么重要。

　  發審制度再改進

　　中國證券市場上市公司質量不高已是不爭的事實，中國股市自1990年設立以來，上千家公司已成功上市圈錢，然而想上市的企業數量遠遠超過能上市的企業數量，僧多粥少之下，財務造假、欺詐上市、公司負責人卷款外逃等事件屢屢發生。從一個個破裂的股市騙局中，有人歸咎于上市企業唯利是圖、缺乏誠信，有人怪罪于證監會監管不力，但無論哪方失誤，受苦的永遠是無辜的股民。

　　2003年12月5日，中國證監會實行新的發審制度，試圖建立一個公開透明、廉潔公正、權責明晰、專業高效的發審委。改革內容包括：在每次發審委會議的前5天，公開包括公司名單、會議時間以及參會委員名單在內的所有信息，充分發揮社會監督的作用；將發審委委員人數由過去的80人大幅縮減到25人，提高發審委委員中專業人士的比重；實行記名投票，當場封存備查；中國證監會對發審委實行問責制度，并建立對發審委委員違法、違紀行為的舉報監督機制。

　　我們都可以看出并且理解證監會的良苦用心，然而一些實質性的問題始終沒有解決。

　　在新的發審制度下，—家企業最終能否公開發行股票，仍然由證監部門而不是由市場說了算。“權力導致腐敗———絕對的權力導致絕對的腐敗。”這個解析腐敗原因的公認觀點對發審委同樣適用。在發審制度改革前，尋租“潛規則”盛行一時，而發審制度改革后，新一輪的尋租或許只是表現形式不同，但“潛規則”照樣地下潛行，“王小石事件”或許只是冰山一角。

　　發審制度改革的只是權力的重組，卻改革不掉權力的尋租問題。專權必定會導致市場中不斷涌現所謂的“尋租”行為，利用權力之便謀取利益。盡管制度上規定不允許企業接觸發審委委員，但由于發審委委員都是業內專家，券商和他們有接觸或者有業務上的合作是無可避免的，其間難免會有些不違反原則性問題的幫助。因此關鍵不是“不接觸”，而是透明的接觸，以及出現違法行為后的嚴懲。

　　權力與責任必須相對應，發審委既然有這樣大的權力，必然要承擔相應的責任。《股票發行審核委員會暫行辦法》也規定實行“問責制”，但僅僅是指“出現發審委會議審核意見與表決結果有明顯差異的，中國證監會可以要求所有參會發審委委員分別作出解釋和說明”。那么，通過審核的企業剛上市就暴露出嚴重的數據虛假問題，發審會是否有失職之過呢？他們是否應該承擔責任呢？然而，在這一點上，卻沒有明確的規定。權力與責任的失衡，必然導致發審委的權力不受責任意識和問責機制的約束。在這種制度框架下，發審過程如果出現一些問題當不會讓人驚奇。

　　實際上，發審委審的東西只是堆“格式文件”，一個上市公司如果符合上市條件，但是文件準備不合格式可能通不過；但一個上市公司如果不符合上市條件，只要膽大包天把格式文件做得天衣無縫一樣可以通過。2004年發審委過會峰期，人均一天的審讀量是60萬字，像高考改卷一樣，這種文字審核究竟有多少實質性意義？把發審委委員和上市公司隔絕起來，這種“盲人摸象”的游戲又怎能讓這些委員負起責任？

　　由于證監會的評審只是針對企業呈上的書面材料，無法了解企業的真實狀況，因此，一些上市企業的價值往往被高估，部分資質很差的公司在市場上大肆圈錢，破壞了市場的資源優化功能。

　　當然，我們也不可以一竹篙打翻一船人，有些上市公司想方設法搞到發審委的名單，其實未必都是要賄賂，更多的只是想和發審委的委員親自交流，讓人家多了解自己的公司，擔心材料內容未能反映真實情況。

　　要消除股票發行制度上的弊端，就必須設立嚴格的監督機制，將發行權與監督權分離；其次是提高違規成本，重罰違規上市的公司企業；第三是增加股票發行審核的透明度，把股票發行置于公眾目光下。

　　另外，股票市場監管者擁有無限大的權力卻不用為濫權承擔任何責任與風險，因而必須做出相關的制度安排，來改變現行的一些不合理規則。只有建立起一個能夠對證監會的權力進行約束監管的制度，才能減少甚至避免證監會官員的貪污腐敗行為，也才能對證監會工作人員進行問責。而這套制度應該包括人大及公眾咨詢制度、工作人員財富與工資收入陽光化、工作程序的透明化公開化、相關職級工作人員的問責制。受到約束的證券監管權力，是我國證券市場繁榮發展的前提條件。 -