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經濟觀察研究院 王靜 王姝／文
格力集團是上市公司格力電器(資訊 行情 論壇)的大股東，直接和間接持有后者57.82%的股份。像許多國內上市公司大股東那樣，格力集團的利潤近90%來自于它控制的上市公司。以2003年度為例，格力集團實現凈利潤21706萬元，格力電器實現凈利潤33728萬元，按照上述股權比例，格力集團來自格力電器的凈利潤應當是19502萬元，占其凈利潤合計的89
.85%。格力集團提出將其控制的4家虧損或資不抵債或微利子公司股權出售給上市公司。9月11日，格力電器董事會就該等關聯方交易事項達成決議。
對此，經濟觀察研究院在查驗相關資料之后，提出以下四項質疑：
質疑一：董事會決議不合法
依據格力電器9月14日披露的臨時公告，“本公司董事會現由7名董事組成”，其中獨立董事2名。不難看出，該等董事會存在明顯的合法性瑕疵，即獨立董事人數不到董事會全體成員的三分之一。嚴格地講，在董事會構成不合法的情況下，董事會形成的任何決議也不合法。也就是說，格力電器董事會提交給10月15日將召開的臨時股東大會的議案是不具備法律效力的，在未經合法董事會形成新的決議之前，召開相應的股東大會也是不合法的。
質疑二：是關聯方交易還是大股東套利
此次格力電器收購大股東股權看上去是關聯方交易，但從交易的實質看，在格力電器獲得對4家子公司控股權的同時，大股東不僅按照賬面價值轉讓了這4家子公司的控股權，而且由于不公允的評估增值原因，將原本不存在的評估增值轉讓給格力電器，進而套利6998萬元，其行徑如同空中取水。
為什么說該等評估增值是不公允的呢？道理并不復雜。所謂評估增值，一定是以資產的超值收益能力為前提的；否則，該等評估增值是沒有依據的或不成立的。似乎應當承認，該等評估增值在轉讓前已經存在，只是未經合法程序加以確認而已。這也就是說，該等資產的超值收益能力并不是在交易過程中產生的。但是，依據董事會臨時公告，4家擬轉讓的子公司2003年合計虧損1664萬元，其中凌達壓縮機虧損額高達2868萬元。這說明上述評估增值確認的資產超值收益能力在現實中是根本不存在的。
質疑三：是評估資產還是評估費用
資產評估的對象當然是資產而不是費用。其中，資產一定是能夠帶來足額未來經濟利益流入的資源，而費用是應當在一定會計期間用于減少收益的支出，不僅不會帶來經濟利益流入，反而將產生經濟利益流出。但是，在格力電器上述擬收購股權資產評估中，由于虧損的原因，評估增值的出現不僅不會增加收益，反而會作為費用在以后年度進一步減少收益或加大虧損。
換一個角度講，作為格力電器，所謂評估增值將作為收購上述股權發生的成本與賬面價值之間的差額以股權投資差額的名義進行會計核算，其結果是作為投資損失(損失是費用的另一種形式)在未來10年內平均攤銷。
除非擬收購的4家關聯方子公司具備超值收益能力，能夠在以后的10年中創造出大于評估增值的利潤，否則，對于格力電器來說，資產評估的結果就不是資產增值，而是費用增值。
質疑四：是收購股權還是收購虧損
顯而易見的是，在不改變其他條件的情況下，凌達壓縮機2003年發生的2868萬元巨額虧損未必不會延續到2004年。于是，格力電器按照評估價值6253萬元收購其70%的股權，意味著今后要承擔凌達壓縮機的虧損。
或許在某些人眼中，格力電器以“0價格”收購格力小家電是一筆很劃算的交易。實際上，千萬不要忘記小家電是一家資不抵債的企業，按照賬面價值計算，凈資產為-3368萬元，收購其75%的股權，意味著承擔其-2526萬元損失；按照評估價值計算，凈資產依然為-990萬元，收購其75%的股權，則意味著承擔其-743萬元的損失。
此外，經濟觀察研究院注意到格力電器董事會以及此次關聯方交易獨立財務顧問招商證券關于交易必要性的說明，它們共同認為，此次關聯方交易可以增強上市公司的配套能力，降低成本。實際上，在格力電器2003年報和2004半年報中，人們都可以找到凌達壓縮機和格力新元的影子，它們分別在應付賬款或預付款項下保留余額。這可以證明在此次關聯方交易之前，凌達壓縮機和格力新元就已納入格力電器的配套體系。至于降低成本，至少在凌達壓縮機和小家電徹底扭虧為盈之前，這一目的是不可能實現的。
重要的是，既然凌達壓縮機以前會計期間就與格力電器存在原材料配套方面的關聯方交易，那么，凌達壓縮機2003年度出現的巨額虧損就很值得懷疑，該等巨額虧損未必不是向上市公司不公允轉移利潤的結果。值得一提的是，招商證券在財務顧問報告中提到：“自2003年下半年開始，受原材料價格上漲和下游空調整機持續高速增長的帶動，空調壓縮機銷量同比增長達到50.7%，價格持續上漲……”既然如此，為什么凌達壓縮機會發生巨額虧損呢？
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