實達集團連續(xù)多方籌資 債務(wù)救贖盛邦系資金匱乏

　　和訊網(wǎng)-《證券市場周刊》特供

　　本刊記者 趙燕凌/文

　　身負逾10億元的應(yīng)收款和逾10億元的巨額擔保，就能充分解釋實達集團的連續(xù)籌資行為。實達集團最賺錢的業(yè)務(wù)是實達外設(shè)，圍繞這項業(yè)務(wù)的分拆，盛邦掌控實達集團的痕跡 清晰可見

　　如深邃的古代兵法，第三大股東盛邦(北京盛邦投資公司)撥弄實達集團(資訊 行情 論壇)(600734)的精巧智謀可謂登峰造極，其騰挪實達集團數(shù)年間，人們尚未看清漁獵者的真實面目。

　　近日，實達集團公告重大擔保事項、二股東正式引入新華信托、子公司實施員工持股等，有輿論認為是實達集團在進行MBO，但知情人士告訴《證券市場周刊》：MBO是無稽之談，員工持股和擔保事項是盛邦在監(jiān)管層的壓力下，為解決債務(wù)問題的無奈之舉！引入新華信托則是盛邦現(xiàn)任掌門為牢固其在盛邦、實達集團地位而實施的戰(zhàn)術(shù)！

　　債務(wù)救贖？

　　最近，實達集團籌集資金的舉措十分頻繁。

　　9月4日，實達集團公告稱，公司董事會審議通過了員工參股下屬子公司福建實達電腦(資訊 行情 論壇)設(shè)備有限公司(下稱實達外設(shè)，實達集團持有其53.33%的股權(quán))的議案：員工以現(xiàn)金方式，對實達外設(shè)增資7000萬股，使其注冊資本從8000萬元增資到15000萬元。增資價格按實達外設(shè)2004年6月30日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)作價，每股1.30元，增資總額為9100萬元。

　　9月9日，實達集團還就重大擔保發(fā)布公告：為實達外設(shè)、福建三農(nóng)集團、福建福日集團3家單位合計6500萬元的貸款提供連帶責(zé)任擔保；此外，還同意實達外設(shè)為福建三木集團(資訊 行情 論壇)3000萬元一年期銀行貸款提供連帶責(zé)任擔保。

　　8月6日，實達集團通過決議，同意下屬全資子公司“安孚國際”減持實達科技(0706.HK)3100萬股。

　　實達集團多方籌集資金，真實的意圖是什么？一位接近實達集團高層的人士給出了解釋：由于實達集團存在逾10億元的應(yīng)收款和逾10億元的貸款擔保，監(jiān)管層已經(jīng)對此進行質(zhì)疑，并在2003年底下達了整改通知書。

　　實達集團2004年中報顯示，對內(nèi)、對外擔保總額合計10.8億元，占公司凈資產(chǎn)的211.98%，其中關(guān)聯(lián)擔保余額1.54億元，違規(guī)擔保2.04億元，報告期內(nèi)擔保發(fā)生額合計達1.8億元。報告期末向關(guān)聯(lián)方提供資金余額約1.57億元，遠遠大于關(guān)聯(lián)方給實達集團提供的貸款擔保4600萬元。

　　在實達集團的巨額擔保中，有部分資金流向顯得異常，且這部分資金多和第三大股東盛邦有關(guān)。

　　例如，實達電腦持股60%的北京實達馳宇科技有限公司(下稱北京實達馳宇)已于2000年停業(yè)，公司也已將長期股權(quán)投資全額計提了減值準備，但北京實達科技發(fā)展有限公司(下稱北京實達)和福建實達信息技術(shù)有限公司(下稱實達信息)2002年仍然將資金1000余萬元借給北京實達馳宇。

　　另據(jù)公開資料顯示，2003年4月，北京實達、實達信息、福建實達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、實達國際控股有限公司等4家子公司“其他應(yīng)收款”余額達到5.48億元。

　　外界懷疑，這些應(yīng)收款與盛邦間存在關(guān)系，但記者并未從實達集團及盛邦處獲得證實。

　　今年上半年，實達集團的實際控制人盛邦權(quán)力更迭(見2004-6-26 第 23 期《翻云覆雨盛邦系》)。有消息說，盛邦及其關(guān)聯(lián)方部分債務(wù)的最大債權(quán)人是實達集團，由于盛邦等無力還款，盛邦的新掌門人出手控制實達集團，就等同于控制債權(quán)人。只要債權(quán)人不逼債，盛邦系內(nèi)資金鏈就不會出現(xiàn)重大問題。

　　已有跡象表明，盛邦系資金匱乏。2001年12月4日，盛邦將其持有的5000萬股實達集團股份質(zhì)押給中國農(nóng)業(yè)銀行，為青島豐捷貿(mào)易有限公司的1年期銀行貸款提供質(zhì)押擔保。在此次質(zhì)押到期以后，實達集團2004年中報再次披露，盛邦又將這筆質(zhì)押貸款延期直到2005年4月。

　　據(jù)未證實的消息，盛邦新掌門正是靠豐捷貿(mào)易起家。

　　“實達集團應(yīng)收款巨大，而盛邦又無力償還，就采取員工持股，籌集9100萬元，這筆錢可以讓盛邦解燃眉之急。實達集團在公告中并沒有說實達外設(shè)為什么突然增資擴股及用于何處，而且事先沒有經(jīng)過職代會。”上述那位接近實達集團高層人士說。

　　實達外設(shè)為什么增資擴股？在已經(jīng)存在巨額擔保的前提下，公司為什么還要新增貸款擔保？實達集團董事長明德平對《證券市場周刊》表示，實達外設(shè)增資擴股是想建立新的激勵機制，實達集團早年就是一家員工持股的公司，于是成就了“16人創(chuàng)造16億的藍色神話”。后來，職工股在2001年被轉(zhuǎn)讓，職工手里沒有一點股份，也影響了職工的積極性。現(xiàn)在，實達外設(shè)員工主動要求持股，董事會決定讓實達外設(shè)增資擴股。以后這種制度將延伸到北軟公司和電腦公司等全資子公司；而公司出現(xiàn)新增擔保額，是因為貸款不能短期降下來，就必須找新的擔保人，那樣，對方也要求互保。

　　拆分企圖？

　　一位知情人士對《證券市場周刊》說：“實達外設(shè)增資擴股，使股權(quán)進一步分散，這樣也為拆分實達外設(shè)，‘裝’進香港實達科技，挽救實達科技做好鋪墊”。

　　香港實達科技一直是盛邦新掌門的“嫡系”部隊。

　　據(jù)了解，盛邦政權(quán)更迭的重要起因和2003年實達集團計劃轉(zhuǎn)讓實達外設(shè)65%股權(quán)有關(guān)。

　　2003年5月12日，實達科技發(fā)布公告稱，公司已經(jīng)與賣方Interstar簽訂有條件買賣協(xié)議，將收購晉富控股全部發(fā)行股本，而晉富控股持有實達外設(shè)65%的股權(quán)。晉富投資是實達集團在香港注冊的全資子公司。實達科技將通過此次收購，達到間接收購并控股實達外設(shè)的目的。

　　當時，實達外設(shè)剩余35%的股份為實達集團全資子公司北京實達科技發(fā)展有限公司(下稱北京實達)持有。實達科技為此特準備配股發(fā)售籌集資金1.98億港元，余下的7900萬港元將用于實達科技內(nèi)部資金撥付。

　　轉(zhuǎn)讓消息一出，市場嘩然。因為實達外設(shè)作為實達集團的主要經(jīng)營性資產(chǎn)和主要利潤來源，如果分拆出去，實達集團將面臨空殼化危險。由此市場普遍猜測，實達集團欲出售實達外設(shè)，是實達科技需要從實達電腦掏出優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以完成配股融資，從香港市場抽水。

　　雖然后來因為香港市場和中國證監(jiān)會不支持等因素迫使上述轉(zhuǎn)讓沒有成行，但新主力并不想放棄該計劃。2004年年初，盛邦系召開了一個20多人參加的會議，主要是討論如何將上述計劃順利、安全地實施。也是在這個會上，盛邦系內(nèi)部的高管出現(xiàn)了嚴重的意見分歧，最終導(dǎo)致盛邦權(quán)力結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。

　　有知情人說，實達集團9月3日召開的董事會，可能再次啟動了分拆實達外設(shè)的計劃。這次董事會同意由實達集團出面購買晉富控股持有的30%實達外設(shè)股權(quán)(2400萬股)，轉(zhuǎn)讓價格按2004年6月30日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)作價為每股1.30元，轉(zhuǎn)讓金額合計3120萬元。經(jīng)過員工增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，外設(shè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為實達集團持34.67%、北京實達持18.66%、實達外設(shè)員工持46.67%。

　　2001年7月，作為盛邦的派出代表，景源出任實達集團董事長。景源上任后，將實達集團在北京的子公司北京實達電腦軟件集成有限公司重組成立了北京實達。當時的實達元老大多掛冠而去，盛邦在重組后掌控了北京實達。

　　“經(jīng)過員工增資擴股、實達集團出面收購實達外設(shè)30%的股權(quán)，意味著實達集團，或者說盛邦已經(jīng)在實達外設(shè)形成鐵腕控制力，其以后再實施分拆阻力就小了。因為原來計劃分拆時，在實達集團臨時股東大會上未被通過，據(jù)說實達外設(shè)就投了反對票”，一位接近實達的人士說。

　　但明德平說，實達外設(shè)股權(quán)變化，不是為了分拆，主要是外設(shè)的外資股比例太大，影響了公司某些產(chǎn)品在國內(nèi)的拓展。按照國家規(guī)定，有外資參與的公司，其產(chǎn)品銷售就受到一定限制。晉富控股是實達集團的全資子公司，注冊地在香港，有外資背景，所以，其持有的外設(shè)股權(quán)就在集團內(nèi)部轉(zhuǎn)讓了一下。

　　不過，也有消息說，實達集團此番出售實達科技股權(quán)，真實意圖是最終全面控股實達科技，因為實達集團下一步將收購實達科技第一大股東Leading Value Industrial Limited的股權(quán)。

　　實達科技今年實現(xiàn)配股后，Leading Value Industrial Limited持有實達科技25.5%的股權(quán)。如果實達集團拿下這部分股權(quán)后，將實現(xiàn)對實達科技的控股。如果實達集團不先減持一部分實達科技股權(quán)(安孚國際此前持股近6%)，那么在一次性買入第一大股東的股權(quán)之后，將觸動30%的收購線。

　　盛邦新掌門之謎

　　從盛邦開始入主實達集團到2004年年初，盛邦一直在實達集團進行密集的資本運作，使實達集團的資金大量流出。

　　在這個過程中，盛邦新掌門擔任什么角色？是資本運作主謀還是實達利益的維護者？明德平所說的“現(xiàn)在掌握盛邦權(quán)力的人主張實達產(chǎn)業(yè)回歸”。果真如此嗎？

　　9月8日，實達集團公告，早前公司第二大股東中國富萊德實業(yè)公司(下稱富萊德)將其所持有的實達集團14.65%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新華信托，該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于近日經(jīng)國資委批準。據(jù)了解，富萊德于2003年12月8日與新華信托簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　據(jù)說，這樁股權(quán)轉(zhuǎn)讓案的完成，奠定并鞏固了新掌門在盛邦的權(quán)力核心地位。

　　早前，其他媒體引述實達集團高層的話說：“雖然實達集團的股東沒有變，但盛邦的控制權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移到其他人手中，富萊德的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新華信托，就是為了隱藏真正持股人的身份。”

　　“在盛邦自身資金鏈受到壓力的情況下，老盛邦的管理層已經(jīng)和盛邦新掌門私下達成協(xié)議，將其所持有的實達集團股份轉(zhuǎn)讓一部分給實達科技，這樣，實達科技就可以順利地掌控實達集團。”

　　“雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，富萊德將退出股東名單，但事實上，富萊德的力量仍然堅實存在，”一位盛邦員工說。

　　這話應(yīng)該不虛，明德平出任實達集團董事長也正好印證了這一點。明原本是富萊德的代表，富萊德既然將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新華信托，明德平就應(yīng)該淡出權(quán)力核心，但明德平不退反進，說明富萊德加強了在實達集團的控制力。

　　據(jù)《證券市場周刊》在盛邦系內(nèi)幾家公司調(diào)查了解，盛邦新掌門幾年前就曾通過香港的一家公司收購富萊德手上的實達集團股權(quán)，但因為收購方有外資背景，遭遇國資委審批等難關(guān)，一直沒有完成股權(quán)過戶手續(xù)。于是，才假手新華信托出面收購。

　　那么，他的身份為什么要隱藏？他和富萊德到底是什么關(guān)系？

　　新掌門的下一步

　　盛邦新掌門近期到底如何運作實達集團？其在盛邦系內(nèi)的博弈力量如何？在拆分實達外設(shè)的問題上，是否反對拆分的一方占了上風(fēng)？而其新的拆分戰(zhàn)略又如何規(guī)劃？

　　而實達集團方面卻告訴《證券市場周刊》：實達外設(shè)因為員工增資擴股，員工持股比例已經(jīng)達到46.67%，誰想再拆分已經(jīng)沒有那么容易，員工不干。但2000年實達外設(shè)職工的股份被時任董事長的葉龍轉(zhuǎn)讓給盛邦，職工不是也很難掌握自己的命運和利益？

　　實達集團一位高管表示，現(xiàn)在實達集團掌握自己命運的能力在增強，實達外設(shè)增資擴股的9000多萬元資金，其中7000多萬元補充實達外設(shè)的資本金，另2000萬元進入實達外設(shè)的公積金，全留在實達外設(shè)，資方拿不走一分錢。而且，下一步，要改造外設(shè)董事會，員工、集團共同組閣。

　　明德平堅稱：現(xiàn)在資方和實達集團的經(jīng)營班子意見一致，就是想把產(chǎn)業(yè)做好，不做單純的資本運作。

　　據(jù)說，早前盛邦高層在資本運作理念上發(fā)生了重大分歧，一部分人認為，在德隆陰影下，單純資本運作風(fēng)險太大，應(yīng)該收斂；另一部分人則要堅持走原來的路徑，所以，造成盛邦權(quán)杖易手。

　　實達集團上述高管表示，現(xiàn)在，市場上純粹做資本運作的幾乎沒有了，大家都看得很明白，你不做產(chǎn)業(yè)，把一堆垃圾放到市場上，沒有人買單。估計以后的3-5年內(nèi)都不太可能有單純資本運作的生存空間。要做資本運作，也要先把產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的基礎(chǔ)打好。

　　據(jù)了解，實達集團和香港實達科技不久將會有新的合作。實達集團將拿出某個有市場前景的項目單獨成立一個公司，引入新的資本，而實達科技則是目標合作者之一。

　　“實達集團現(xiàn)在有不少好項目，如稅控機等，將這些項目分拆出來，組建新的公司，再造第二個實達。然后可以拿到市場融資，如果實達科技擁有部分股份，那么，以后將該新公司裝進實達科技就輕而易舉，既救實達科技，對實達集團的傷害也沒那么大。”一位市場人士分析。

　　背景資料

　　實達電腦集團靠外設(shè)起家，1996年在上海證券交易所A股上市，從此，實達“16個人到16個億”的藍色創(chuàng)業(yè)神話在業(yè)界廣泛流傳。但隨后，實達電腦業(yè)績下滑，1999年實達電腦每股收益為-0.16元，2000年為-0.72元，2001年4月被上交所實行特別處理，戴上ST的帽子。

　　2001年，實達電腦將其集團工會持有的5642萬股股份中的5000萬股，占實達電腦總股權(quán)的14.22%，受讓給北京盛邦投資有限公司，盛邦成為實達電腦的第三大股東。盛邦在進入實達前，曾是占有實達14.65%股權(quán)的第二大股東中國富萊德實業(yè)公司的第一大控股股東。這樣第二、第三大股東加起來的股份達到28.87%，超過了名義上的第一大股東福建計算機外部設(shè)備廠16.72%的股份，二者采取一致行動，實際控制著實達。

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