深振業A(000006)股權分置改革說明書

　　一、改革方案要點

　　對價相當于流通股每10股獲送1.33股，由以下兩部分組成：

　　1、送股

　　非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東安排18，936，844股股份對價，即流通股股東每10股獲送1.2股股份對價。

　　2、送認沽權利

　　建設投資向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東按每10股流通股送1.27份的比例免費派送只行權不交易的認沽權利。行權價格：1份認沽權利可按4元/股的價格向建設投資出售1股流通股。行權期間：股權分置改革方案實施后公司股票恢復交易的第一個交易日起2個月內的任一交易日。流通股股東未在行權期間行權的自動放棄該認沽權利。

　　流通股股東行權向建設投資出售的流通股股份自股權分置改革方案實施之日起8個月后方可交易或轉讓。

　　根據二叉樹的數值方法，該認沽權利的理論價值估計為0.3933元/份。因此，流通股股東獲得的認沽權利總價值為7，866，000元。按照股改后的公允股價3.74元折算為2，103，209股，相當于流通股每10股獲送0.13股股份對價。

　　自股權分置改革方案實施后首個交易日起，建設投資持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、建設投資將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、除法定最低承諾外，建設投資還做出如下特別承諾：

　　（1）墊付股份對價

　　鑒于深長城(資訊 行情 論壇)、深建筑機械動力、深五建與深建安4家非流通股股東未明確同意參加本次股權分置改革，為了使公司股權分置改革得以順利進行，建設投資同意對該部分股東應執行的對價安排先行代為墊付。建設投資代為墊付后，被代為墊付對價安排的非流通股股東所持股份如需上市流通或轉讓，應當向建設投資或深圳市國資委償還代為墊付的對價安排及利息，并取得建設投資或深圳市國資委的同意。

　　若在公司相關股東會議召開前，其他非流通股股東明確表示同意參加本次股權分置改革，并愿意按照股權分置改革方案安排對價，且在程序與手續合法的情況下，建設投資將不再為該股東墊付對價，而由明確表示同意參加本次股權分置改革的其他非流通股股東按本股權分置改革方案執行對價安排。其他非流通股股東執行對價安排后，自股權分置改革方案實施后首個交易日起，其持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　（2）認沽權利的履約

　　為了保證流通股股東有效行使認沽權利，建設投資或深圳市國資委將在深振業(資訊 行情 論壇)A相關股東會議審議通過股權分置改革方案的次日，按照深圳證券交易所與登記結算公司的要求開立履約專項銀行資金帳戶，將8，000萬元現金存入該帳戶直至認沽權利行權期間結束，以便滿足流通股股東行權出售股份而須支付的現金需求。

　　建設投資或深圳市國資委因流通股股東行使認沽權利而引致增持社會公眾股份的行為，存在觸發要約收購的義務的可能，根據中國證監會《關于實施股權分置改革的上市公司的控股股東增持社會公眾股份有關問題的通知》的有關規定，該增持行為觸發的要約收購義務可以免于履行。

　　流通股股東行權向建設投資出售的流通股股份自股權分置改革方案實施之日起8個月后方可交易或轉讓。

　　3、承諾事項的違約責任

　　建設投資保證在不履行或不完全履行承諾時，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、聲明

　　本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2005年11月25日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2005年12月9日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2005年12月6日－12月9日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、公司董事會將申請相關證券自2005年11月7日起停牌，最晚于2005年11月17日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、公司董事會將在2005年11月16日之前（含11月16日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、公司董事會將申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日（11月28日）起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。