唐山鋼鐵股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要

　　本公司董事會根據(jù)唐山鋼鐵集團有限責任公司(“唐鋼集團”)的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內(nèi)容，應閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任

何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、若本股權(quán)分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動，公司的股本總數(shù)也將發(fā)生變動，但公司總資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、凈利潤等財務指標均不會因股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變化。

　　3、由于公司用資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對價安排的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會并行使表決權(quán)的股東，因此，本次股權(quán)分置改革將臨時股東大會和相關(guān)股東會議合并舉行，并將公司用資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本議案和股權(quán)分置改革方案作為同一事項進行表決。

　　4、本公司全體股東均為A股市場相關(guān)股東。根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，唐鋼集團(持有公司股份115，838萬股，占公司總股本的59.25%，占全體非流通股總數(shù)的83.4%)以書面形式委托公司董事會召集相關(guān)股東會議，審議公司股權(quán)分置改革方案。股東大會暨相關(guān)股東會議就股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效。因此，本次唐鋼股份股權(quán)分置改革方案存在無法獲得股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　5、由于本次股權(quán)分置改革涉及用資本公積金轉(zhuǎn)增股本，公司的財務報告需要經(jīng)過會計師事務所的審計，審計基準日為2005年10月31日。在本次股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡投票開始前，公司截至2005年10月31日的財務報告應當完成審計并及時予以披露。在審計報告及時披露后，公司股東大會暨相關(guān)股東會議將按時召開，如在股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡投票開始前未能完成審計，則股東大會暨相關(guān)股東會議將相應延期。

　　6、對于在股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡投票開始日前以書面形式對本股權(quán)分置改革方案提出明確反對意見的非流通股股東，有權(quán)在股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡投票開始日前，按照本次股權(quán)分置改革方案公告前公司股票最后一個交易日收盤價3.29元／股的價格將所持唐鋼股份的原非流通股出售給唐鋼集團。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　本次股權(quán)分置改革由唐鋼股份以目前流通股總股本566，032，821股為基數(shù)，以資本公積金向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增272，303，184股，流通股每10股獲得4.8107股的轉(zhuǎn)增股份，非流通股股東所持非流通股份以此獲取上市流通權(quán)。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，相當于每10股流通股獲送3.0股。在轉(zhuǎn)增股份實施完成后，公司的所有非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　除根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，表示同意公司股權(quán)分置改革的非流通股股東除已做出法定的最低承諾外，控股股東唐鋼集團還做出如下特別承諾：

　　唐鋼集團持有的非流通股份自方案實施后首個交易日起三十六個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。上述限售期滿后二十四個月內(nèi)，在法律法規(guī)允許和國資部門許可唐鋼集團減持所持公司股份的前提下，唐鋼集團的減持價格將不低于公司減持股份時最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。唐鋼集團已承諾，如有違反承諾的出售交易，將把賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。唐鋼集團保證若不履行或者不完全履行承諾，賠償其他股東因此而遭受的損失。唐鋼集團將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，唐鋼集團將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、本次改革股東大會暨相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：

　　11月24日為本次股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日。公司申請自本次股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日(11月25日)起開始停牌。

　　2、本次股東大會暨相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：

　　(1)11月25日-12月4日董事會向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)。

　　(2)12月5日召開現(xiàn)場股東大會暨相關(guān)股東會議。

　　3、本次股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡投票時間：2005年12月1日至12月5日。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為：2005年12月1日至2005年12月5日每個交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2005年12月1日9：30時至2005年12月5日15：00時期間的任意時間。

　　四、本次改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司股票已于10月31日起停牌，于11月4日公告改革說明書，11月4日至11月12日為股東溝通期，最晚于11月14日復牌。

　　2、本公司董事會將在11月12日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、本公司董事會將申請自股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日(2005年11月25日)起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：　(0315)　2701188

　　傳真：　(0315)　2702198

　　電子信箱：　tggf＠tangsteel.com

　　證券交易所網(wǎng)站：　www.sse.org.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根據(jù)國務院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、五部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》以及中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等文件的精神，在堅持尊重市場規(guī)律，有利于市場的穩(wěn)定和發(fā)展，切實保護投資者特別是公眾投資者合法權(quán)益的原則下，本公司控股股東唐鋼集團提出了進行股權(quán)分置改革的意向，并形成了以下股權(quán)分置改革方案。

　　1、對價安排的形式、數(shù)量和金額

　　本次股權(quán)分置改革由唐鋼股份以目前流通股總股本566，032，821股為基數(shù)，以資本公積金向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增272，303，184股，流通股每10股獲得4.8107股的轉(zhuǎn)增股份，非流通股股東所持非流通股份以此獲取上市流通權(quán)。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，相當于每10股流通股獲送3.0股。在轉(zhuǎn)增股份實施完成后，公司的所有非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　本股權(quán)分置改革方案若獲得股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過，根據(jù)對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據(jù)方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動記入賬戶。

　　3、非流通股股東承諾事項

　　根據(jù)股權(quán)分置改革相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，表示同意進行股權(quán)分置改革的非流通股股東均做出法定的最低承諾，在此基礎(chǔ)上，控股股東唐鋼集團還做出如下特別承諾：

　　唐鋼集團持有的非流通股份自方案實施后首個交易日起三十六個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。上述限售期滿后二十四個月內(nèi)，在法律法規(guī)允許和國資部門許可唐鋼集團減持所持公司股份的前提下，唐鋼集團的減持價格將不低于公司減持股份時最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。唐鋼集團已承諾，如有違反承諾的出售交易，將把賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。唐鋼集團保證若不履行或者不完全履行承諾，賠償其他股東因此而遭受的損失。唐鋼集團將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，唐鋼集團將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　唐鋼集團承諾其持有的非流通股股份自方案實施后首個交易日起，在三十六個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。有限售條件的股份可上市流通預計時間表如下：

　　G日：指股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日

　　注1：唐鋼集團承諾非流通股份自方案實施后首個交易日起，在三十六個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　注2：根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，改革后公司原非流通股的股份應當自方案實施后首個交易日起在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　5、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　6、未明確表示同意的非流通股股東所持股份及處理方法

　　截至2005年10月31日，本公司非流通股股東中尚有101家非流通股股東未明確表示同意本股權(quán)分置改革方案，該部分股東合計持有本公司非流通股78，507，390股，占非流通股股份總數(shù)的5.65%。

　　對于在股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡投票開始日前以書面形式對本股權(quán)分置改革方案提出明確反對意見的非流通股股東，有權(quán)在股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡投票開始日前，按照本次股權(quán)分置改革方案公告前公司股票最后一個交易日收盤價3.29元／股的價格將所持唐鋼股份的原非流通股出售給唐鋼集團。

　　(二)保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　本次股權(quán)分置改革方案對價水平是根據(jù)公司流通股股東的持股成本和方案實施后公司的合理股價來計算確認的。對價安排既充分考慮保護流通股股東利益不因股權(quán)分置改革而受損失，又綜合考慮公司的基本面以及全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定。

　　保薦機構(gòu)對方案實施的對價安排分析如下：

　　1、對價的理論依據(jù)

　　假設(shè)股權(quán)分置改革前后流通股股東的權(quán)益將不會因為非流通股股東獲得流通權(quán)而遭受損失，即股權(quán)分置改革不會使流通股股東的利益受到損失。

　　設(shè)M0為股權(quán)分置改革方案實施前流通股股數(shù)；M1為股權(quán)分置改革方案實施后流通股股數(shù)；P0為流通股股東的持股成本(近期市價)；P1為股權(quán)分置改革后公司的預計股價。

　　為使流通股股東利益不受損害，則至少滿足下式要求：

　　P0　×　M0　＝　P1　×Ｍ1……………………………………………………(1)

　　對于流通股股東的持股成本P0，以截至2005年10月31日前15個交易日的平均收盤價3.484元作為其估計值；對于股權(quán)分置改革方案實施后的預計股價P1，則通過可比公司合理市盈率水平與股權(quán)分置改革后的每股收益確定。

　　2、方案實施后市盈率倍數(shù)

　　當前國際成熟資本市場上鋼鐵行業(yè)可比公司市盈率約在5-5.5倍之間。綜合考慮唐鋼股份的未來成長性、規(guī)模擴張能力、管理能力和盈利能力等因素，唐鋼股份實施股權(quán)分置改革方案后的合理市盈率水平應介于此范圍內(nèi)。為充分保證流通股股東的利益，本方案測算中采用了合理市盈率水平的下限，即5倍市盈率。

　　3、股權(quán)分置改革后的每股攤薄收益

　　按唐鋼股份2005年第三季度的經(jīng)營業(yè)績，預計公司2005年每股收益約為0.55元，在以資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本的方案下，公司總股本將增加，每股收益將被攤薄。如果假定：T為唐鋼股份股權(quán)分置改革前的總股本；X為以資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本的數(shù)額(X＝M1-M0)

　　則股權(quán)分置改革后經(jīng)過攤薄的每股收益EPS應為：

　　EPS＝　　　　　　　　，(T為1，954，978，790股)………………………………(2)

　　4、對價數(shù)量的確定

　　根據(jù)前述公式(1)和公式(2)，計算可得公司本次股權(quán)分置改革后流通股股數(shù)M1應為804，634，317股，流通股股東獲得轉(zhuǎn)增的股份數(shù)量X為238，601，496股，每10股流通股獲轉(zhuǎn)增4.2153股。將該對價水平折算為當前流行的送股方式，相當于每10股流通股股獲得非流通股股東送股2.67股。

　　為充分保護流通股股東權(quán)益，公司決定將向流通股股東轉(zhuǎn)增的股數(shù)增加至272，303，184股，即每10股流通股獲轉(zhuǎn)增4.8107股，折算成送股方式相當于每10股流通股股東獲得非流通股股東送股3.0股。

　　保薦機構(gòu)認為，上述安排能較為充分地保障流通股股東的利益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　(一)承諾事項

　　為了進一步保護流通股股東的利益，避免公司股價非理性波動，本公司控股股東還做出以下特別承諾：

　　唐鋼集團持有的非流通股份自方案實施后首個交易日起三十六個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。上述限售期滿后二十四個月內(nèi)，在法律法規(guī)允許和國資部門許可唐鋼集團減持所持公司股份的前提下，唐鋼集團的減持價格將不低于公司減持股份時最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。

　　(二)非流通股股東履約能力和相關(guān)安排的分析

　　按照本次股權(quán)分置改革方案，本公司需向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東以資本公積金轉(zhuǎn)增272，303，184股，唐鋼股份目前有資本公積金3，546，131，324.81元，足夠執(zhí)行本次方案對價安排。

　　(三)承諾事項的違約責任

　　唐鋼集團已承諾，如有違反承諾的出售交易，將把賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

　　(四)承諾人聲明

　　唐鋼集團保證若不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。唐鋼集團將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，唐鋼集團將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　提出本次股權(quán)分置改革動議的非流通股股東為公司控股股東唐鋼集團，截至2005年10月31日，唐鋼集團共持有1，158，381，096股公司股份，共占公司總股本的59.25%，超過全體非流通股數(shù)的三分之二，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的要求。

　　截至本摘要出具之日，唐鋼集團所持公司股份不存在權(quán)屬爭議和抵押、凍結(jié)等權(quán)利限制的情況。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案

　　(一)無法得到股東大會暨相關(guān)股東會議批準的風險及其處理方案

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加股東大會暨相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加股東大會暨相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　公司董事會將協(xié)助非流通股股東，在股東大會暨相關(guān)股東會議召開前，通過投資者座談會、媒體說明會、網(wǎng)上路演、走訪機構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)，使方案兼顧全體股東的即期利益和長遠利益。

　　(二)股權(quán)分置改革方案面臨審批不確定的風險及其處理方案

　　《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，上市公司非流通股股份處置需經(jīng)有關(guān)部門批準的，應當在股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡投票開始前取得批準文件。本次股權(quán)分置改革方案涉及國有股權(quán)處置，須報國資部門批準。本方案能否取得國資部門批準存在不確定性。若在本次股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡投票開始前仍無法取得國資部門的批準，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次股東大會暨相關(guān)股東會議。

　　控股股東唐鋼集團和公司董事會將加強與國資部門的匯報和溝通工作，加強與流通股股東的溝通工作，引導全體股東能夠從有利于市場穩(wěn)定和公司長遠發(fā)展的大局的角度考慮股權(quán)分置問題，以及時獲得國資部門的批準。

　　五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務所

　　本次股權(quán)分置改革公司分別聘請了中銀國際證券有限責任公司和北京市金誠同達律師事務所作為保薦機構(gòu)和律師事務所。保薦機構(gòu)和律師事務所分別就本次股權(quán)分置改革出具了保薦意見和律師意見。

　　(一)保薦意見結(jié)論

　　唐鋼股份股權(quán)分置改革方案的實施符合國務院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，為使非流通股份獲得流通權(quán)而對流通股股東的對價安排合理，兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定。唐鋼股份也在此次股權(quán)分置改革過程中采取了切實有效的措施保護流通股股東的權(quán)益。

　　(二)律師意見結(jié)論

　　公司法律顧問金誠同達律師事務所律師認為：

　　唐鋼股份實施股權(quán)分置改革符合《公司法》、《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；股權(quán)分置改革方案已獲得了現(xiàn)階段所需要的批準。

　　唐山鋼鐵股份有限公司董事會

　　2005年11月3日

　　(證券時報)