G 科華：2005年第三次臨時股東大會的法律意見書

http://whmsebhyy.com 2005年11月04日 01:14 深圳證券交易所

　　國浩律師集團（上海）事務所

　　關于上海科華生物工程股份有限公司

　　2005年第三次臨時股東大會的法律意見書

　　致：上海科華生物工程股份有限公司

　　根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規范意見（2000年修訂）》（以下簡稱《規范意見》）的規定，國浩律師集團（上海）事務所接受上海科華生物工程股份有限公司(以下簡稱公司)董事會的聘請，指派許航律師出席并見證了公司于2005年11月3日在上海市漕寶路66號上海光大會展中心召開的公司2005年第三次臨時股東大會，并依據有關法律、法規、規范性文件的規定以及《公司章程》的規定，對本次股東大會的召集、召開程序、出席人員資格、大會表決程序等事宜進行了審查，現發表法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　公司已于2005年9月22日在《證券時報》上向公司股東發出了召開公司2005年第三次臨時股東大會的會議通知。經核查，通知載明了會議的時間、地點、內容、會議出席對象，并說明了有權出席會議的股東的股權登記日、出席會議的股東的登記方法、聯系電話和聯系人的姓名等事項。本次股東大會于2005年11月3日在上海市漕寶路66號上海光大會展中心召開，會議的時間、地點及其他事項與會議通知披露的一致。本次會議的召集、召開程序符合公司法律、法規、《規范意見》及《公司章程》的規定。

　　二、出席會議人員的資格

　　1、出席會議的股東及股東代表

　　根據公司出席會議股東的簽名及授權委托書，到會會議股東、股東代表及股東委托代理人24人，參與表決的股東、股東代表及股東委托代理人24人。參與表決的股東、股東代表及股東委托代理人代表股份46,185,305股，占公司股份總數的55.9821%。

　　2、出席會議的其他人員

　　出席會議人員除上述股東、股東代表及股東委托代理人外，還有公司的董事、監事、董事會秘書、其他高級管理人員及公司董事會聘請的律師。經驗證，上述人員的資格均合法有效。

　　三、本次股東大會的表決程序:

　　本次股東大會審議通過了如下議案：

　　1、《關于變更上海實業科華生物藥業有限公司GMP廠房改建并建設EPO注射液生產流水線技術改造項目募集資金投向的議案》；

　　2、《關于建設上海科華生物工程股份有限公司營銷系統項目節余募集資金投向的議案》；

　　3、《關于上海科華生物工程股份有限公司創新中心項目節余募集資金投向的議案》；

　　4、《關于收購上海實業科華生物技術有限公司46.47%股權的議案》。

　　經驗證，公司本次股東大會就會議通知中列明的事項以記名投票的方式進行了逐項表決。根據表決結果，前述各項議案均獲得了出席會議股東有效表決通過。會議的表決程序符合《公司法》、《證券法》及《規范意見》的規定。

　　四、結論

　　通過現場見證，本所律師確認，本次股東大會的召集、召開程序及表決方式符合《公司法》及《公司章程》的規定，出席會議的人員具有合法有效的資格，表決程序和結果真實、合法、有效。（本頁無正文，為國浩律師集團（上海）事務所法律意見書簽字蓋章頁）

　　國浩律師集團（上海）事務所經辦律師： _______________________

　　2005年11月3日許　航

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