唐鋼股份：股權(quán)分置改革方案獨(dú)立董事意見(jiàn)函

　　唐山鋼鐵股份有限公司

　　股權(quán)分置改革方案獨(dú)立董事意見(jiàn)函

　　唐山鋼鐵股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱唐鋼股份）董事會(huì)根據(jù)控股股東唐鋼集團(tuán)的委托，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)[2005]86號(hào)）和深圳證券交易

所《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的規(guī)定，制定了唐鋼股份股權(quán)分置改革方案。我們作為唐鋼股份董事會(huì)獨(dú)立董事，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)[2005]86號(hào)）的要求，并根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》以及《唐山鋼鐵股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，就董事會(huì)制定的股權(quán)分置改革方案的發(fā)表意見(jiàn)如下：

　　我們審議了唐鋼股份董事會(huì)制定的股權(quán)分置改革方案。該方案遵循了公開(kāi)、公平和公正的原則，符合《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)[2005]86號(hào)）和深圳證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定；并且該方案充分考慮了唐剛股份非流通股股東的實(shí)際情況和流通股股東的合法利益。唐鋼股份董事會(huì)對(duì)該方案的表決程序合法有效。

　　唐鋼股份實(shí)施股權(quán)分置改革方案將解決該公司現(xiàn)存的股權(quán)分置問(wèn)題，有利于唐鋼股份法人治理結(jié)構(gòu)的完善，有利于股東合法權(quán)益的保護(hù)，將對(duì)該公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展產(chǎn)生積極重大影響。

　　唐鋼股份實(shí)施股權(quán)分置改革后，公司市值最大化將代替凈資產(chǎn)值最大化而成為現(xiàn)有非流通股股東的價(jià)值目標(biāo)，

　　唐鋼股份股權(quán)分置改革遵循了公開(kāi)、公平、公正的原則，在方案表決和實(shí)施過(guò)程中，將采取多種措施維護(hù)流通股股東利益。股權(quán)分置改革方案的表決采用分類表決的方式，需經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并須經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。同時(shí)為股東參加表決提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，有效地保護(hù)了全體股東的合法權(quán)益。

　　唐鋼股份股權(quán)分置改革方案基于公司及全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益制定，實(shí)施后將有利于促進(jìn)唐鋼股份的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。共同的利益基礎(chǔ)，有利于統(tǒng)一大股東及中小股東的發(fā)展目標(biāo)，提高委托代理效率，進(jìn)而提高唐鋼股份的經(jīng)營(yíng)及決策效率。

　　綜上，我們作為公司獨(dú)立董事，一致同意唐鋼股份董事會(huì)制定的股權(quán)分置改革方案，并同意提交相關(guān)股東會(huì)議審議。

　　獨(dú)立董事簽字

　　殷瑞鈺、戚向東、許國(guó)峰

　　2005年11月2日