錦州石化(000763)要約收購報告書摘要

　　收購人名稱：中國石油天然氣股份有限公司

　　收購人法定住所：北京東城區安德路16號洲際大廈

　　要約收購報告書簽署日期：二○○五年十月二十八日

　　要約收購人聲明

　　本報告書摘要是依據《中華人民共和國證券法》(“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)《上市公司收購管理辦法》(“《收購辦法》”)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號———要約收購報告書》(“《第17號準則》”)而編寫。

　　依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書摘要已全面披露了收購人中國石油天然氣股份有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的錦州石化股份有限公司股份。截止本報告書摘要簽署之日，除本報告書摘要披露的持股信息外，收購人中國石油天然氣股份有限公司沒有通過任何其他方式持有錦州石化股份有限公司的股份。

　　收購人簽署本報告書摘要已獲得必要的授權和批準，收購人履行本報告書摘要不違反其公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　本次要約收購是以終止錦州石化股份有限公司的上市地位為目的。

　　本次要約收購是根據本報告書摘要所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的財務顧問外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書摘要中列載的信息和對本報告書摘要做出任何解釋或者說明。

　　本要約收購報告書摘要的目的僅為向公眾提供本次要約收購的簡要情況，本次要約收購文件尚須報中國證監會審核，本收購要約并未生效，具有相當的不確定性。

　　如中國證監會對要約收購文件未提出異議，要約收購報告書全文將于2005年11月14日刊登于《中國證券報》及《證券時報》。投資者在做出是否預受要約的決定之前，應當仔細閱讀要約收購報告書全文，并以此作為投資決定的依據。

　　特別提示

　　收購人特別提請投資人注意，本次收購人對錦州石化股份有限公司流通股股票的要約收購以錦州石化股份有限公司的終止上市為目的。

　　本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內最后一個交易日15：00，登記公司臨時保管的預受要約股票申報數量不少于3187.5萬股，即錦州石化能夠滿足《公司法》158條之關于終止股票上市之規定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，登記公司自動解除相應股份的臨時保管。

　　第一節 釋義

　　本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：

　　第二節本次要約收購基本情況

　　一、被收購公司名稱、上市地、股票簡稱、股本結構

　　二、收購人名稱、住所、通訊方式

　　三、收購人關于收購的決定

　　根據2005年10月26日《中國石油天然氣股份有限公司臨時董事會通過＜關于公司申請以全面要約收購方式整合下屬上市公司及授權董事會特別委員會辦理相關事宜的議案＞的決議》及2005年10月28日《中國石油天然氣股份有限公司董事會特別委員會通過關于公司啟動以全面要約收購方式整合下屬上市公司的決議》，本公司決定全面要約收購錦州石化股份有限公司的流通股。

　　四、要約收購的目的

　　本次要約收購以終止錦州石化股份有限公司上市地位為目的，旨在解決收購人與錦州石化股份有限公司之間的同業競爭問題，減少和進一步規范收購人作為錦州石化股份有限公司的控股股東與錦州石化股份有限公司之間的關聯交易。

　　五、要約收購股份的相關情況

　　六、要約收購流通股資金的有關情況

　　本次要約收購所需資金總額為6.375億元，按照《上市公司收購管理辦法》的規定，收購人已將相當于收購資金總量20%的履約保證金1.275億元存入中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司指定的銀行賬戶中，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具了《保證金代保管證明》。根據中國工商銀行北京市分行于2005年10月28日出具的存款證明：截至2005年10月27日，中國石油在中國工商銀行北京市分行地安門支行的存款余額為人民幣40億元。收購人承諾：以上銀行賬戶資金中的5.1億元(相當于本次錦州石化A股要約收購資金總量的80%)將專用于本次錦州石化A股要約收購剩余資金的支付，并保證該等資金不會被他人追索。

　　七、要約收購的期限

　　本次要約收購的期限為《要約收購報告書》公布之日起的30個自然日。

　　八、要約的生效條件

　　本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內最后一個交易日15：00，登記公司臨時保管的預受要約股票申報數量不少于3187.5萬股，即錦州石化能夠滿足《公司法》158條之關于終止股票上市之規定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，登記公司自動解除相應股份的臨時保管。

　　九、收購人聘請的財務顧問及律師事務所

　　第三節收購人的基本情況

　　一、收購人基本情況

　　二、收購人的股東及其實際控制人的有關情況及股權關系結構圖

　　三、收購人主要股東的基本情況

　　1.中國石油天然氣集團公司

　　中國石油天然氣集團公司(“中油集團”)于1998年7月在原中國石油天然氣總公司的基礎上組建，是國家授權的投資機構。根據中油集團的企業法人營業執照，中油集團為全民所有制企業，在國家工商管理局注冊，其企業法人營業執照號為1000001001043，注冊地址為北京市西城區六鋪炕，注冊資本為人民幣1149億元，法定代表人為陳耕。中油集團的經營范圍為：組織經營陸上石油、天然氣和油氣共生和鉆遇礦藏的勘探、開發、生產建設、加工和綜合利用以及石油專用機械的制造；組織上述產品、副產品的儲運；按國家規定自銷本公司系統的產品：組織油氣生產建設物資、設備、器材的供應和銷售；石油勘探、開發、生產建設新產品、新工藝、新技術、新設備的開發研究和技術推廣；國內外石油、天然氣方面的合作勘探開發、經濟技術合作以及對外承包石油建設工程、國外技術和設備進口、本系統自產設備和技術出口、引進和利用外資項目方面的對外談判、簽約。

　　2.H股股東

　　經本公司于2000年完成發行H股和中油集團出售其持有的本公司的存量股份，及本公司于2005年9月實施配售后，H股股東持有本公司股份21，098，900，000股，占發行后本公司總股本的11.97%。本公司的H股股東為外國投資者、香港、澳門和臺灣地區的投資人。

　　除此以外，收購人不存在其他股份持有人、股份控制人。

　　四、收購人主要關聯人的基本情況

　　1、遼河金馬油田股份有限公司(遼河油田)

　　住所：遼寧省盤錦市興隆臺區振興街

　　注冊資本：110，000 萬元

　　法定代表人：謝文彥

　　企業性質：股份有限公司

　　經營范圍：石油、天然氣勘探、開采、加工，成品油運輸、銷售(憑許可證經營)，機電產品(小轎車除外)、電子產品、金屬材料銷售、機械加工，石油、天然氣高新技術開發、服務

　　遼河油田經原國家體改委體改生［1997］148號《關于同意設立遼河金馬油田股份有限公司的批復文件》批準，由遼河石油勘探局作為獨家發起人，以募集方式設立；在遼寧省工商行政管理局注冊登記，取得法人營業執照。經中國證券監督管理委員會批準，1998 年4 月16 日遼河油田首次向社會公眾發行人民幣普通股20000 萬股，全部為向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股，于1998 年5 月28 日在深圳證券交易所上市，股票簡稱“遼河油田”，股票代碼“000817”。

　　截至本報告出具之日，收購人持有遼河油田9億股國有法人股，占公司總股本的81.82%，為該公司的控股股東。

　　2、吉林化學工業股份有限公司(吉林化工)

　　住所：吉林省吉林市龍潭大街9號

　　注冊資本：356，107.80萬元

　　法定代表人：于力

　　企業性質：股份有限公司

　　經營范圍：石油產品、石化及有機化工產品、合成橡膠、化肥的生產和銷售；技術開發、轉讓、咨詢服務、國內商業、物資供銷業(國家規定不允許經營物品除外)；居民服務業、生產服務業、交通運輸業

　　吉林化工經原國家體改委體改生［1994］126號文批準，由吉化集團公司(原名吉林化學工業公司)作為獨家發起人，以發起方式設立；在吉林省工商行政管理局注冊登記，取得法人營業執照。1999年，由于吉化集團公司上劃中油集團，以及中油集團公司重組，收購人成為吉林化工的控股股東。吉林化工于1995年5月經國務院證券委員會批準，在境外發行外資股96，477.8萬股H股。1995年5月22日和23日，發行的ADS和H股分別在美國紐約證券交易所(股票代碼：JCC)和香港聯合交易所上市(股票代碼0368)。1996年9月24日，經中國證監會批準，吉林化工以人民幣3.5元1股的價格發行了5000萬股A股，并于1996年10月15日在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱“吉林化工”，股票代碼“000618”。截至本報告出具之日，收購人持有吉林化工23.963億股國有法人股，占該公司總股本的67.29%，為該公司的控股股東。

　　3、大慶油田有限責任公司

　　大慶油田有限責任公司為本公司的全資子公司，注冊資本為人民幣475億元，經營范圍包括石油和天然氣的勘探、生產及銷售，煉油產品的生產及銷售。

　　4、大慶榆樹林油田開發有限責任公司

　　大慶榆樹林油田開發有限責任公司為本公司的控股子公司，本公司持有其88.16%的股權，注冊資本為人民幣12.72億元，經營范圍為原油和天然氣的勘探和生產。

　　五、收購人最近五年是否受過處罰的情況

　　收購人自1999年11月成立以來未曾受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人董事、監事、高級管理人員的基本情況

　　收購人的董事、監事、高級管理人員(注：下述人員身份證號碼請見備查文件)

　　上述人員在最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　七、收購人持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份的簡要情況

　　截至本報告出具之日，收購人持有遼河金馬油田股份有限公司9億股國有法人股，占該公司總股本的81.82%，為該公司的控股股東；持有吉林化學工業股份有限公司239，630萬股國有法人股，占該公司總股本的67.29%，為該公司的控股股東。

　　八、收購人關于收購的決定

　　根據2005年10月26日《中國石油天然氣股份有限公司臨時董事會通過＜關于公司申請以全面要約收購方式整合下屬上市公司及授權董事會特別委員會辦理相關事宜的議案＞的決議》及2005年10月28日《中國石油天然氣股份有限公司董事會特別委員會通過關于公司啟動以全面要約收購方式整合下屬上市公司的決議》，本公司決定全面要約收購錦州石化股份有限公司的流通股。

　　第四節收購人的持股情況

　　本公司在報告日持有錦州石化的63，750萬股股國有法人股，占錦州石化已發行股份的80.95%，該等股份不存在包括但不限于股份被質押、凍結等任何權利限制的情況。

　　本公司未有與本公司的股份持有人、股份控制人共同持有、控制錦州石化的的情況，在本次要約收購中，本公司無一致行動人。

　　第五節專業機構報告

　　一、參與本次收購的所有專業機構名稱

　　二、各專業機構與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間是否存在關聯關系及其具體情況

　　各專業機構與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間不存在關聯關系。

　　三、收購人所聘請的財務顧問就收購人履約能力的結論性意見

　　作為本公司聘請的財務顧問，銀河證券在其財務顧問報告書中，對本公司履約能力發表如下意見：

　　“本財務顧問按照行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，經過審慎的盡職調查，本財務顧問認為，目前，中國石油的資產實力雄厚，財務狀況穩健，債務結構合理、質地優良，公司主營業務盈利能力較強，公司保持了長期良好的商業信譽和銀行信譽，并針對本次履行要約收購義務進行了穩妥的資金安排。中國石油天然氣股份有限公司已將本次要約收購履約保證金1.275億元(不少于履約總金額的20%)存入登記公司指定帳戶，已將本次要約收購總金額剩余的全部履約金5.10億元(履約總金額的80%)存入相關銀行，并承諾上述資金專用于本次要約收購的履約和支付。基于上述分析和安排，本財務顧問認為收購人有能力按照本次收購要約所列條件實際履行收購要約，收購人具備要約收購的現金支付能力，能夠履行本次要約收購的義務。”

　　四、收購人聘請的律師發表的意見

　　北京市金杜律師事務所認為，本要約收購報告書的內容真實、準確、完整，未發現存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，符合《收購辦法》等法律法規的要求。

　　中國石油天然氣股份有限公司

　　2005年10月28日