遼河油田(000817)要約收購報告書摘要

　　收購人名稱：中國石油天然氣股份有限公司

　　收購人法定住所：北京東城區(qū)安德路16號洲際大廈

　　要約收購報告書簽署日期：二○○五年十月二十八日

　　要約收購人聲明

　　本報告書是依據(jù)《中華人民共和國證券法》(“《證券法》”)、中國證券監(jiān)督管理委員會(“中國證監(jiān)會”)《上市公司收購管理辦法》(“《收購辦法》”)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號？？？要約收購報告書》(“《第17號準(zhǔn)則》”)而編寫。

　　依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人中國石油天然氣股份有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的遼河金馬油田股份有限公司股份。截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人中國石油天然氣股份有限公司沒有通過任何其他方式持有遼河金馬油田股份有限公司的股份。

　　收購人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，收購人履行本報告書不違反其公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　本次要約收購是以終止遼河金馬油田股份有限公司的上市地位為目的。

　　本次要約收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的財務(wù)顧問外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　本要約收購報告書摘要的目的僅為向公眾提供本次要約收購的簡要情況，本次要約收購文件尚須報中國證監(jiān)會審核，本收購要約并未生效，具有相當(dāng)?shù)牟淮_定性。

　　如中國證監(jiān)會對要約收購文件未提出異議，要約收購報告書全文將于2005年11月14日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及《上海證券報》。投資者在做出是否預(yù)受要約的決定之前，應(yīng)當(dāng)仔細閱讀要約收購報告書全文，并以此作為投資決定的依據(jù)。

　　特別提示

　　收購人特別提請投資人注意，本次收購人對遼河金馬油田股份有限公司流通股股票的要約收購以遼河金馬油田股份有限公司的終止上市為目的。

　　本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內(nèi)最后一個交易日15：00，登記公司臨時保管的預(yù)受要約股票申報數(shù)量不少于3500萬股，即遼河金馬油田股份有限公司能夠滿足《公司法》158條之關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預(yù)受申報不再有效，登記公司自動解除相應(yīng)股份的臨時保管。

　　第一節(jié) 釋義

　　本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：

　　第二節(jié) 本次要約收購基本情況

　　一、被收購公司名稱、上市地、股票簡稱、股本結(jié)構(gòu)

　　二、收購人名稱、住所、通訊方式

　　三、收購人關(guān)于收購的決定

　　根據(jù)2005年10月26日《中國石油天然氣股份有限公司臨時董事會通過<關(guān)于公司申請以全面要約收購方式整合下屬上市公司及授權(quán)董事會特別委員會辦理相關(guān)事宜的議案>的決議》及2005年10月28日《中國石油天然氣股份有限公司董事會特別委員會通過關(guān)于公司啟動以全面要約收購方式整合下屬上市公司的決議》，本公司決定全面要約收購遼河金馬油田股份有限公司的流通股。

　　四、要約收購的目的

　　本次要約收購以終止遼河金馬油田股份有限公司上市地位為目的，旨在解決收購人與遼河金馬油田股份有限公司之間的同業(yè)競爭問題，減少和進一步規(guī)范收購人作為遼河金馬油田股份有限公司的控股股東與遼河金馬油田股份有限公司之間的關(guān)聯(lián)交易。

　　五、要約收購股份的相關(guān)情況

　　六、要約收購流通股資金的有關(guān)情況

　　本次要約收購遼河金馬油田股份有限公司流通股的資金總額為17.60億元，中國石油天然氣股份有限公司已經(jīng)將3.52億元(收購資金總額的20%)存入中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司指定的銀行賬戶中，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具了《保證金代保管證明》。根據(jù)中國工商銀行北京市分行于2005年10月28日出具的存款證明：截至2005年10月27日，中國石油天然氣股份有限公司在中國工商銀行北京市分行地安門支行的存款余額為人民幣40億元。本公司承諾：以上銀行賬戶資金中的14.08億元(相當(dāng)于本次遼河油田流通股要約收購資金總量的80%)將專用于本次遼河油田流通股要約收購剩余資金的支付，并保證該等資金不會被他人追索。

　　七、要約收購的期限

　　本次要約收購的期限為《要約收購報告書》公布之日起的30個自然日。

　　八、要約的生效條件

　　本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內(nèi)最后一個交易日15：00，登記機構(gòu)臨時保管的預(yù)受要約股票申報數(shù)量不少于3500萬股，即遼河油田能夠滿足《公司法》158條之關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預(yù)受申報不再有效，結(jié)算公司自動解除相應(yīng)股份的臨時保管。

　　九、收購人聘請的財務(wù)顧問及律師事務(wù)所

　　第三節(jié) 收購人的基本情況

　　一、收購人基本情況

　　二、收購人的股東及其實際控制人的有關(guān)情況及股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

　　三、收購人主要股東的基本情況

　　1.中國石油天然氣集團公司

　　中國石油天然氣集團公司(“中油集團”)于1998年7月在原中國石油天然氣總公司的基礎(chǔ)上組建，是國家授權(quán)的投資機構(gòu)。根據(jù)中油集團的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，中油集團為全民所有制企業(yè)，在國家工商管理局注冊，其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為1000001001043，注冊地址為北京市西城區(qū)六鋪炕，注冊資本為人民幣1149億元，法定代表人為陳耕。中油集團的經(jīng)營范圍為：組織經(jīng)營陸上石油、天然氣和油氣共生和鉆遇礦藏的勘探、開發(fā)、生產(chǎn)建設(shè)、加工和綜合利用以及石油專用機械的制造；組織上述產(chǎn)品、副產(chǎn)品的儲運；按國家規(guī)定自銷本公司系統(tǒng)的產(chǎn)品：組織油氣生產(chǎn)建設(shè)物資、設(shè)備、器材的供應(yīng)和銷售；石油勘探、開發(fā)、生產(chǎn)建設(shè)新產(chǎn)品、新工藝、新技術(shù)、新設(shè)備的開發(fā)研究和技術(shù)推廣；國內(nèi)外石油、天然氣方面的合作勘探開發(fā)、經(jīng)濟技術(shù)合作以及對外承包石油建設(shè)工程、國外技術(shù)和設(shè)備進口、本系統(tǒng)自產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)出口、引進和利用外資項目方面的對外談判、簽約。

　　2.H股股東

　　經(jīng)本公司于2000年完成發(fā)行H股和中油集團出售其持有的本公司的存量股份，及本公司于2005年9月實施配售后，H股東持有本公司股份21，098，900，000股，占發(fā)行后公司總股本的11.79%。本公司的H股東為外國投資者、香港、澳門和臺灣地區(qū)的投資人。

　　除此以外，收購人不存在其他股份持有人、股份控制人。

　　四、收購人主要關(guān)聯(lián)人的基本情況

　　1、吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司(吉林化工)

　　住所：吉林省吉林市龍?zhí)洞蠼?號

　　注冊資本：356107.80 萬元

　　法定代表人：于力

　　企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司

　　經(jīng)營范圍：石油產(chǎn)品、石化及有機化工產(chǎn)品、合成橡膠、化肥的生產(chǎn)和銷售；技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)、國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)(國家規(guī)定不允許經(jīng)營物品除外)；居民服務(wù)業(yè)、生產(chǎn)服務(wù)業(yè)、交通運輸業(yè)

　　吉林化工經(jīng)原國家體改委批準(zhǔn)，由吉化集團公司(原名吉林化學(xué)工業(yè)公司)作為獨家發(fā)起人，以發(fā)起方式設(shè)立；在吉林省工商行政管理局注冊登記，取得法人營業(yè)執(zhí)照。1999年，由于吉化集團公司上劃中油集團，以及中油集團公司重組，中國石油成為吉林化工的控股股東。公司于1995年5月經(jīng)國務(wù)院證券委員會批準(zhǔn)，在境外發(fā)行外資股96，477.8萬股H股。1995年5月22日和23日，公司發(fā)行的ADS和H股分別在美國紐約證券交易所(股票代碼：JCC)和香港聯(lián)合交易所上市(股票代碼0368)。1996年9月24日，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，公司以人民幣3.5元1股的價格發(fā)行了5000萬股A股，并于1996年10月15日在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱“吉林化工”，股票代碼“000618”。截至本報告出具之日，中國石油持有吉林化工23.963億股國有法人股，占公司總股本的67.29%，為該公司的控股股東。

　　2、錦州石化股份有限公司(錦州石化)

　　住所：遼寧省錦州市古塔區(qū)重慶路2號

　　注冊資本：人民幣7.875億元

　　法定代表人：呂文君

　　企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司

　　經(jīng)營范圍：石油化工及焦炭產(chǎn)品；有機化學(xué)品及催化劑、粘合劑、高分子聚合物等。

　　錦州石化經(jīng)國家體改委體改生［1997］90號文批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；在遼寧省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字［1997］403號、404號文批準(zhǔn)，錦州石化于1997 年7 月30日首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股10000萬股。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認購的內(nèi)資股為10000萬股(含公司職工以人民幣認購的內(nèi)資股1000 萬股)。9000萬股社會公眾股、1000 萬股公司職工股分別于1997 年9 月15日、1998 年3 月15日在深圳證券交易所上市，股票簡稱“錦州石化”，股票代碼“000763”。

　　截至本報告出具之日，中國石油持有錦州石化63，750萬股國有法人股，占公司總股本的80.95%，為該公司的控股股東。

　　3、大慶油田有限責(zé)任公司

　　大慶油田有限責(zé)任公司為本公司的全資子公司，注冊資本為人民幣475億元，經(jīng)營范圍包括石油和天然氣的勘探、生產(chǎn)及銷售，煉油產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售。

　　4、大慶榆樹林油田開發(fā)有限責(zé)任公司

　　大慶榆樹林油田開發(fā)有限責(zé)任公司為本公司的控股子公司，本公司持有其88.16%的股權(quán)，注冊資本為人民幣12.72億元，經(jīng)營范圍為原油和天然氣的勘探和生產(chǎn)。

　　五、收購人最近五年是否受過處罰的情況

　　收購人自1999年11月成立以來未曾受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況

　　1.中國石油天然氣股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員(注：下述人員身份證號碼請見備查文件)

　　上述人員在最近五年之內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰或涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　七、收購人持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況

　　截至本報告出具之日，我公司持有錦州石化股份有限公司63750萬股國有法人股，占公司總股本的80.95%，為該公司的控股股東；持有吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司239，630萬股國有法人股，占公司總股本的67.29%，為該公司的控股股東。

　　八、收購人關(guān)于收購的決定

　　根據(jù)2005年10月26日《中國石油天然氣股份有限公司臨時董事會通過

<關(guān)于公司申請以全面要約收購方式整合下屬上市公司及授權(quán)董事會特別委員會辦理相關(guān)事宜的議案>的決議》及2005年10月28日《中國石油天然氣股份有限公司董事會特別委員會通過關(guān)于公司啟動以全面要約收購方式整合下屬上市公司的決議》，本公司決定全面要約收購遼河金馬油田股份有限公司的流通股。

　　第四節(jié) 收購人的持股情況

　　本公司在報告日持有遼河油田的90000萬股國有法人股，占遼河油田已發(fā)行股份的81.82%，該等股份不存在包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等任何權(quán)利限制的情況。

　　本公司未有與本公司的股份持有人、股份控制人共同持有、控制遼河油田的的情況，在本次要約收購中，本公司無一致行動人。

　　第五節(jié) 專業(yè)機構(gòu)報告

　　一、參與本次收購的所有專業(yè)機構(gòu)名稱

　　二、各專業(yè)機構(gòu)與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其具體情況

　　各專業(yè)機構(gòu)與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、收購人所聘請的財務(wù)顧問就收購人履約能力的結(jié)論性意見

　　作為本公司聘請的財務(wù)顧問，銀河證券在其財務(wù)顧問報告書中，對本公司履約能力發(fā)表如下意見。

　　“本財務(wù)顧問按照行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，經(jīng)過審慎的盡職調(diào)查，本財務(wù)顧問認為，目前，中國石油的資產(chǎn)實力雄厚，財務(wù)狀況穩(wěn)健，債務(wù)結(jié)構(gòu)合理、質(zhì)地優(yōu)良，公司主營業(yè)務(wù)盈利能力較強，公司保持了長期良好的商業(yè)信譽和銀行信譽，并針對本次履行要約收購義務(wù)進行了穩(wěn)妥的資金安排。中國石油已將本次要約收購履約保證金3.52億元(不少于履約總金額的20%)存入登記公司指定帳戶，已將本次要約收購總金額剩余的全部履約金14.08億元(履約總金額的80%)存入相關(guān)銀行，并承諾上述資金專用于本次要約收購的履約和支付。基于上述分析和安排，本財務(wù)顧問認為中國石油有能力按照本次收購要約所列條件實際履行收購要約，中國石油具備要約收購的現(xiàn)金支付能力，能夠履行本次要約收購的義務(wù)。”

　　四、收購人聘請的律師發(fā)表的意見

　　北京市金杜律師事務(wù)所認為，本要約收購報告書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，未發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合《收購辦法》等法律法規(guī)的要求。

　　遼河金馬油田股份有限公司

　　二○○五年十月二十八日（來源：上海證券報）