信達律師事務所關于萬科股改的法律意見書

　 廣東信達律師事務所 關于萬科企業股份有限公司 股權分置改革的 法律意見書

     致：萬科企業股份有限公司 根據萬科企業股份有限公司(以下簡稱“貴司”或“萬科”)與廣東信達律師事務所(以下簡稱“本所”)簽訂的《專項法律顧問聘請協議》，本所接受貴司的委托，以特聘專項法律顧問的身份，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》(以下簡稱

“《指導意見》”)、《上市公司股權分置改革管理辦法》(以下簡稱“《股改管理辦法》”)、《關于上市公司股權分置改革中國有股權管理有關問題的通知》(以下簡稱“《通知》”)、《上市股權分置改革業務操作指引》(以下簡稱“《操作指引》”)、《深圳證券交易所權證管理暫行辦法》(以下簡稱“《權證管理辦法》”)等有關法律、法規和文件的規定，就貴司本次股權分置改革事宜出具本法律意見書。

　　1 法律意見書引言

    本所是在中國注冊、具有執業資格的律師事務所，有資格就中國法律、法規、規范性文件的理解和適用提供本法律意見書項下之法律意見。

    本所律師依據本法律意見書出具日為止的中國現行有效的法律、法規和規范性文件，以及對本次股權分置改革所涉及的有關事實的了解發表法律意見。

    萬科已向本所保證，所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。

    本所聲明，本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 本所聲明，截止本法律意見書出具日，本所及簽字律師均不持有萬科的股份，與萬科之間亦不存在可能影響公正履行職責的關系。

    本法律意見書僅對本次股權分置改革方案以及相關法律事項的合法合規性發表意見，不對萬科股權分置改革所涉及的對價價值發表意見。

    本法律意見書僅供萬科為本次股權分置改革之目的而使用，非經本所事先書面許可，不得被用于其他任何目的。 本所同意將本法律意見書作為萬科本次股權分置改革的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。

    本所律師根據相關法律法規的要求，按照我國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對萬科本次股權分置改革的方案和相關計劃等有關事實進行了核查和驗證，出具本法律意見書。

　　2 法律意見書正文

    第一節 萬科本次股權分置改革方案及其合法性

    一、萬科股權分置改革方案

    (一)股權分置改革方案的主要內容

    持有萬科非流通股股份三分之二以上的華潤股份有限公司(以下簡稱“華潤股份”)向持有萬科流通A股的股東做出對價安排，所有萬科非流通股股份獲得在A股市場的流通權；其他持有萬科非流通股股份的股東不安排對價，也不就其持有的非流通股股份獲得對價。自萬科股權分置改革方案實施后首個交易日起，非流通股股東持有的萬科非流通股股份即獲得在A股市場的上市流通權。 華潤股份的對價安排為：于萬科股權分置改革方案實施股權登記日收市后登記在冊的流通A股股東，每持有10股萬科流通A股股票將免費獲得華潤股份派送的7份認沽權證。 “萬科轉2”的持有者，如果在召開相關股東會議的股權登記日當日或之前將所持“萬科轉2”轉換成萬科股票，則獲得認沽權證。在相關股東會議的股權登記日之前(含當日)的交易日，不論萬科流通A股股票及“萬科轉2”是否停牌，“萬科轉2”均可轉股。在相關股東會議的股權登記日之后，至股權分置改革規定程序結束之日，“萬科轉2”暫停轉股。

    (二)華潤股份的承諾

     就萬科股權分置改革事宜，華潤股份承諾如下：

     第一、將遵守法律、法規、規章的規定，履行法定承諾義務。

     第二、在中國證監會規定的限售期內通過深圳證券交易所掛牌出售原非流通股股份的價格，不低于本次所發行的認沽權證行權價的120%(出售價格將按權證行權價的調整方式在法定限售期內進行調整)。如有違反承諾的賣出交易，賣出資金劃入萬科賬戶歸全體股東所有。

     第三、華潤股份保證，若不履行或者不完全履行承諾的，將賠償萬科其他A股股東因此而遭受的損失。

    第四、華潤股份聲明，將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。如果華潤股份將所持的有限售條件的萬科股份轉讓給第三方，轉讓前提為第三方受讓人必須同意并有能力承擔上述承諾責任，否則，華潤股份不轉讓。

    二、股權分置改革方案的合法合規性

    華潤股份本次申請發行權證的類型屬于為萬科股權分置改革目的而向萬科所有流通A股股東派送的認沽權證。

     經核查萬科董事會為本次股權分置改革制作的《萬科企業股份有限公司股權分置改革說明書》，截止2005年9月29日，萬科A股股票作為華潤股份擬發行權證的標的股票，在流通股本、流通市值和交易換手率等方面均符合《權證管理辦法》第九條規定的權證申請上市之日標的股票的條件；華潤股份擬發行的權證已約定權證類別、行權價格、存續期間、行權日期，行權結算方式、行權比例等要素；在權證規模、存續期、預計持有權證的投資者分布情況等方面均符合《權證管理辦法》第十條規定的權證上市條件，在華潤股份按照深圳證券交易所的要求在相關股東會議網絡投票表決前提供不可撤銷的連帶責任履約擔保函后，華潤股份具備《權證管理辦法》規定的申請發行權證并在深圳證券交易所上市的條件。

    本所認為，華潤股份采用向流通A股股東發行認沽權證的辦法作為股改對價安排形式，不涉及萬科作為上市公司的資產處置及股份變化，只涉及華潤股份與萬科的流通A股股東之間的權益變化，因此不損害流通股東包括B股股東的利益，亦沒有損害萬科的利益；萬科的股權分置改革方案以及華潤股份有關承諾符合《股改管理辦法》及《權證管理辦法》等有關規定。

    第二節 萬科進行股權分置改革的主體資格

    一、萬科的基本情況

    萬科現持有深圳市工商行政管理局于2004年12月27日核發的注冊號為4403011019092的《企業法人營業執照》；注冊地址為廣東省深圳市福田區梅林路63號萬科建筑研究中心；法定代表人為王石；截止2005年9月29日，股份總數為3,411,020,050股；

    經營范圍為：興辦實業(具體項目另行申報)；國內商業、物資供銷業(不含專營、專控、專賣商品)；進出口業務(按深經發審證字第113號外貿企業審定證書規定辦理)；房地產開發。 萬科已通過2004年度年檢。

    二、萬科設立時的股權設置

    1、 萬科的前身為1984年5月成立的現代科教儀器展銷中心，經營辦公設備、視頻器材的進口銷售業務。1987年更名為“深圳現代科儀中心”，1988年更名為“深圳現代企業有限公司”。1988年11月,經 “深府辦(1988)1509號”文的批準，深圳現代企業有限公司進行股份制改組，更名為“深圳萬科企業股份有限公司”。

     2、 萬科設立時股本總額為41,332,680股，其中深圳市現代企業有限公司按資產凈額13,246,680元折股13,246,680股，折股價每股1元，后該部分股份被認定為國家股和法人股，同時，萬科向其他發起人和社會公眾公開發行A股股票28,086,000股，發行價每股1元，募集資金共28,086,000元。1991年1月29日，萬科面向社會公眾發行的A股股票在深圳證券交易所掛牌交易，證券代碼“0002”。

    3、 萬科設立時的股本結構如下： 股份類型 股份數額(股)占總股本比例深圳市現代企業有限公司資產凈額轉入 其中： 國家股 法人股 13,246,6807,948,0085,298,672 32.05%19.23%12.82%其他發起人股和社會公眾股 28,086,000 67.95%合 計 41,332,680100%經核查，本所認為，萬科設立時的股權設置、股本結構合法有效，產權界定和確認的批準程序符合有關規定，不存在糾紛及法律風險。

    三、萬科的歷次股本變動及大股東變更

    1、 分配利潤、配售新股及向法人單位發售新股

　　1991年5月，經中國人民銀行深圳經濟特區分行“(91)深人銀復字第039號”文《關于深圳萬科公司一九九〇年度分紅擴股的批復》批準，萬科向全體股東實施1990年度利潤分配方案，同時向法人單位以每股4.8元的價格定向發售新股7,700,000股。實施后，萬科股本總額增至77,965,556股。

    2、 分配利潤導致股本增加

    1992年3月，經萬科第四屆股東大會決議通過，萬科實施每5股送1股紅股的利潤分配方案，送股后，萬科股本總額增至92,364,611股。

     3、 分配利潤及公積金轉增股本

    1993年3月，經萬科第五屆股東大會決議通過，并經中國人民銀行深圳經濟特區分行“深人銀復字(1993)第123號”文批準，萬科實施每4股送1紅股、每股派現金0.06元、公積金每4股轉增1股的利潤分配方案。完成后，萬科股本總額增至138,546,916股。

    4、 向境外投資者發行B股

    1993年3月，萬科發行4500萬股B股，每股發行價格港幣10.53元，募集資金45,135萬港幣，主要投資于房地產開發，該等股份于1993年5月28日在深圳證券交易所上市，股票簡稱“深萬科B”，證券代碼“2002”。萬科股本總額增至183,546,916股。

    5、 分配利潤導致股本增加

    1994年5月，經萬科第六屆股東大會決議通過，萬科實施A股每10股送紅股3.5股、派現金人民幣1.5元，B股每2000股送紅股485股、派現金人民幣208元的利潤分配方案。送股后，萬科股本總額增至242,955,336股。

    6、 分配利潤導致股本增加

    1995年6月，經萬科第七屆股東例會決議通過，萬科實施全體股東每10股送紅股1.5股、派現金人民幣1.5元的利潤分配方案。送股后，萬科股本總額增至279,398,636股。

     7、 實施公司職員持股計劃

　　經中國人民銀行深圳經濟特區分行“深人銀復字(1993)第123號”文批準，1995年10月，由萬科特別股東會議決議通過實施職員股份計劃，每股發行價格為人民幣3.01元，共計發行8,826,500股。該計劃實施后形成的股本計入1995年萬科總股本中，使萬科股本總額增至288,225,136股。

    8、 分配利潤導致股本增加

    1996年6月，經萬科第八屆股東例會決議通過，萬科實施全體股東每10股送紅股1股、派現金1.4元的利潤分配方案。送股后，萬科股本總額增至317,047,649股。

     9、 分配利潤導致股本增加

    1997年6月，經萬科第九屆股東例會決議，萬科實施全體股東每10股送紅股1.5股、派現金人民幣1元的利潤分配方案。送股后，萬科股本總額增至364,604,796股。

    10、 配股

    1997年6月，萬科以每10股配2.37股的比例實施配股，其中A股配股價人民幣4.5元/股，實際配售股數66,973,802股，B股配股價港幣4.2元/股，實際配售股數19,278,825股，共募集資金折合人民幣3.83億元，主要投資于深圳住宅開發。配股完成后，萬科股本總額增至450,857,423股。

    11、 分配利潤導致股本增加

    1998年5月，經萬科第十屆股東例會決議通過，萬科實施全體股東每10股送紅股1股、派現金股息1.5元的利潤分配方案。送股后，萬科股本總額增至495,943,165股。

    12、 分配利潤導致股本增加

    1999年6月，經萬科第十一屆股東大會決議通過，萬科實施全體股東每10股送紅股1股、派付現金1元的利潤分配方案。送股后，萬科股本總額增至545,537,481股。

    13、股權劃轉

　　1999年7月，經深圳市人民政府辦公廳“深府辦函[1999]24號”文及深圳市國有資產管理辦公室“深國資辦[1998]117號”文批準，萬科第三大股東深圳市投資管理公司將其持有萬科國有法人股14,497,425股劃轉給其全資附屬公司、萬科的第一大股東深圳經濟特區發展(集團)公司。劃轉后，深圳經濟特區發展(集團)公司持有萬科國有法人股由31,859,139股增至46,356,564股，持股比例由6.42%增至9.35%；深圳市投資管理公司仍持有國有法人股1,449,742股，占萬科股本總額0.29%。

    14、 配股

    2000年初，萬科以每10股配2.727股的比例實施配股，配股價7.5元/股，實際配售85,434,460股，募集資金人民幣6.25億元，主要用于萬科在深圳、上海、北京等地的房地產開發。配股完成后，萬科的股本總額增至630,971,941股。

    15、股權轉讓

    2000年6月20日，萬科第一大股東深圳經濟特區發展(集團)公司與中國華潤總公司(以下簡稱“華潤總公司”)簽訂股權轉讓協議，將其持有的萬科國有法人股51,155,599股全部轉讓給華潤總公司，該部分股份占萬科股本總額的8.11%。該股權轉讓協議獲得財政部“財企[2000]131號”文批準。

    2000年12月，華潤總公司受讓添發慶豐(常州)發展有限公司持有的萬科法人股26,920,150股。華潤總公司受讓股權后，合計持有萬科股份78,075,749股。

    16、 發行可轉債及轉股

    2002年6月，經萬科2001年度第一次臨時股東大會決議通過，并經中國證監會“證監發行字［2002］52號”文核準，萬科向社會公開發行1,500萬張可轉換公司債券，每張面值人民幣100元，發行總額15億元。截至2003年5月22日，“萬科轉債”累計轉股29,586,656股，萬科股本總額為676, 899,970股。

    17、 公積金轉增股本

　　2003年5月，經萬科第十五屆股東大會決議通過，萬科實施向全體股東每10股派送現金2元、公積金轉增10股的利潤分配方案。轉增后，萬科的總股本增至1,353,799,940股。

    18、 分配利潤及公積金轉增股本

    2004年5月，經萬科第十六屆股東大會決議通過，萬科實施向全體股東每10股派現金0.5元、送紅股1股、公積金轉增4股的利潤分配方案。方案實施后，萬科的總股本增至2,273,627,871股。

    19、 發行可轉債及轉股

    2004年9月，經萬科2003年度第一次臨時股東大會決議通過，并經中國證監會“證監發行字［2004］151號”文核準，萬科向社會公開發行1990萬張可轉換公司債券，每張面值人民幣100元，發行總額19.9億元。截至2005年6月17日，“萬科轉2”累計轉股336,220股，萬科股本總額達2,273,964,091股。

    20、公積金轉增股本

    2005年6月，經萬科第17屆股東大會決議通過，萬科以2005年6月17日收市時總股本為基數，實施向全體股東公積金每10股轉增5股的方案，實施完成后，萬科的股本總額為3,410,946,136股。 經核查，本所律師認為，萬科的歷次股權變動符合中國有關法律法規的規定。

    四、萬科不存在不得進行股權分置改革的情形

    經核查，萬科不存在相關當事人因涉嫌利用萬科股權分置改革信息進行內幕交易正在被立案調查的情形；萬科不存在因涉嫌市場操縱正在被立案調查，或者萬科股票涉嫌被機構或個人非法集中持有的情形；萬科第一大股東華潤股份不存在因涉嫌侵占萬科利益正在被立案調查的情形；萬科亦不存在其他影響股權分置改革的異常情況。

    本所律師認為，萬科為依法設立并有效存續的股份有限公司；萬科的歷次股權變更符合中國有關法律法規的規定；萬科股權不存在爭議；萬科未接到任何政府部門中止清算的通知；未發現萬科存在根據法律法規及公司章程規定需要終止的情形；萬科不存在《股改管理辦法》第十九條規定的不得進行股權分置改革的情形；萬科具有進行股權分置改革的資格。

    第三節 萬科非流通股東持股情況及主體資格

    一、萬科非流通股股東持有非流通股情況

    經核查，截止2005年9月29日，萬科非流通股東持有的非流通股情況如下： 股東名稱 持股數(股) 占總股本比例(%) 股份性質 121,140,6753.551 法人股華潤股份有限公司 230,200,1966.749 國家股劉元生 51,471,5711.509 法人股萬科企業股份有限公司工會委員會 26,527,8510.778 法人股陜西證券有限公司 16,559,2480.485 法人股中國平安保險(集團)股份有限公司 4,762,0170.140 法人股深圳市核電實業開發有限公司 4,762,0170.140 法人股新疆金科電子信息開發公司 4,293,0670.126 法人股蛇口社會保險公司 4,277,3990.125 法人股深圳發展銀行股份有限公司 3,849,6510.113 法人股海南南華金融公司(現為深圳發展銀行海口分行) 3,815,3830.112 法人股北京北廣電子集團有限責任公司 3,336,3680.098 法人股天安(深圳)實業發展有限公司 2,381,0090.070 法人股青島中金信投資發展有限公司 2,100,6180.062 法人股鴻聯燈飾有限公司 1,924,8260.056 法人股深圳市勞動就業服務中心 1,190,4930.035 法人股南山勞動服務司 1,179,6610.035 法人股深圳市新得寶工貿有限公司 1,128,4070.033 法人股蘇州工業園區億迪科技發展有限責任公司 1,074,6810.032 法人股東方特種建材工程有限公司 1,000,6830.029 法人股深圳經濟特區免稅商品企業公司 981,6480.029 法人股深圳市寶安區勞動就業管理中心 962,4060.028 法人股深圳市益華現代企業有限公司 594,9990.017 法人股國營華北光學儀器廠 327,2080.010 法人股上海萬豐資產管理有限公司 192,4700.006 法人股新能源蛇口有限公司 38,4840.001 法人股中信證券股份有限公司 13,1130.000 法人股惠州國際經濟技術合作公司貿易部 9,6120.000 法人股深圳市投資管理公司 7,176,2220.210 國家股總計 497,271,98314.58 -二、華潤股份有限公司的主體資格 1、 華潤股份，為萬科的第一大股東，2003年成立于北京。華潤股份住所為北京市東城區建國門北大街8號華潤大廈27層，法定代表人為陳新華，注冊資本人民幣16,467,063,500元，經營范圍為：“對金融、保險、能源、交通、電力、通訊、倉儲運輸、食品飲料生產企業的投資；對商業零售企業(含連鎖超市)的投資與管理；石油化工、輕紡織品、建筑材料產品的生產；電力及機電產品的加工、生產、銷售；物業管理；民用建筑工程的施工、民用建筑工程的外裝修及室內裝修；技術交流”。華潤總公司持有華潤股份16,464,463,526股國家股，占其股本總額的99.984211%；其他四家發起人中國糧油食品進出口(集團)有限公司、中國五金礦產進出口總公司、中國化工進出口總公司和中國華能集團公司分別持有華潤股份650,000股國有法人股，分別占其股本總額的0.003947%。 2、 華潤股份通過2004年度工商年檢。 3、 截止到2005年9月29日，華潤股份持有萬科股份情況如下表，其持有萬科股份的權屬不存在爭議，不存在質押、凍結的情況。 單位：股 非流通股流通A股流通B股合計

　　華潤股份351,340,87188,285,38376,830,876516,457,130 占總股本比例10.30% 2.59% 2.25% 15.14%

    4、 經核查，本所律師認為，華潤股份為依據中國有關法律法規的規定合法設立并有效存續的股份有限公司；截止本法律意見書出具日，華潤股份未接到任何政府部門中止清算的通知；未發現華潤股份存在根據法律法規及公司章程規定需要終止的情形；華潤股份合法持有萬科351,340,871股非流通股股份，確系萬科非流通股股東，具備參加萬科股權分置改革的主體資格。

    第四節 保薦機構參與萬科股權分置改革的資格

    萬科本次股權分置改革的保薦機構為招商證券股份有限公司(以下簡稱“招商證券”)。根據招商證券提供的資料，招商證券及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有萬科的股份合計未超過百分之七；萬科及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有或者控制招商證券的股份合計未超過百分之七；招商證券的保薦代表人或者董事、監事、總經理、其他高級管理人員不存在持有萬科股份、在萬科任職等可能影響其公正履行保薦職責的情形。招商證券不存在《股改管理辦法》第四十二條規定的不得成為上市公司股權分置改革保薦機構的三種情形。

     綜上，招商證券具有作為保薦機構參與萬科股權分置改革的資格。

    第五節 股權分置改革實施程序的合法性

    一、萬科股權分置改革已經取得的批準、授權及同意

    1、 華潤股份已出具承諾函，同意參與萬科本次股權分置改革，且委托萬科董事會召集相關股東舉行會議審議股權分置改革方案；同意向萬科的所有流通A股股東以10:7的比例免費派送認沽權證。

     2、 華潤股份就參與萬科本次股權分置改革事宜已取得國務院國有資產監督管理委員出具的《上市公司股權分置改革國有股股權管理備案表》。

　　3、 萬科獨立董事就本次股權分置改革事宜分別發表了同意的獨立意見。

    二、股權分置改革后續實施程序

    1、 萬科董事會擬根據《股改管理辦法》的規定，為保護流通A股股東權益采取以下措施：

    (1) 萬科董事會在召集相關股東會議的公告中列明流通A股股東參與股權分置改革的權利及行使權利的方式、條件和期間。

    (2) 萬科董事會協助華潤股份通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者等多種方式，與萬科流通A股股東進行充分協商和溝通，同時通過其他方式廣泛征求萬科流通A股股東的意見。

    (3) 萬科董事會在相關股東會議召開前發布兩次召開相關股東會議的催告通知。

    (4) 萬科董事會已制定《萬科企業股份有限公司董事會關于股權分置改革的投票委托征集函》，擬向全體流通A股股東就表決股權分置改革方案公開征集投票權。

   (5) 萬科為流通A股股東參加相關股東會議提供網絡投票系統。

    2、 華潤股份應在相關股東會議對萬科股權分置改革方案表決前，取得國務院國有資產監督管理委員會對萬科股權分置改革方案的批準。

    3、 華潤股份應按照深圳證券交易所的要求在相關股東會議網絡投票表決前提供不可撤銷的連帶責任履約擔保函。

    4、 根據萬科董事會與深圳證券交易所協商確定的相關股東會議日期，萬科非流通股股東與全體流通A股股東舉行相關股東會議，審議《關于股權分置改革的議案》；如果該議案分別獲得參加表決的股東所持表決權及參加表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過，則《關于股權分置改革的議案》獲得通過。 本所律師認為，萬科董事會就股權分置改革事宜已經取得的批準和授權及擬定的后續實施程序符合有關規定。 第六節 結論性意見 經核查，本所律師認為，華潤股份、萬科具備進行本次股權分置改革的資格；招商證券具備作為萬科股權分置改革保薦機構的資格；華潤股份本次向萬科的所有流通A股股東免費派送認沽權證，符合《權證管理辦法》規定的權證發行上市條件；萬科股權分置改革方案以及實施程序，不涉及萬科股份變化，沒有損害全體股東包括B股股東的利益，符合中國有關法律法規、部門規章及規范性文件的規定。

                             廣東信達律師事務所 經辦律師：麻云燕 律師 韋少輝 律師 二OO五年十月九日