G 農產品：第四屆董事會第十七次會議決議公告暨召開2005年第二次臨

　　證券簡稱：G農產品 深圳市農產品股份有限公司第四屆董事會第十七次會議決議公告

　　暨召開2005年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　深圳市農產品股份有限公司（以下簡稱公司）第四屆董事會第十七次會議于2005年8月24日在公司會議室舉行。公司董事會辦公室于2005年8月16日以電話和傳真方式通知了全體董事。公司共有13名董事，10名董事親自出席了會議并行使了表決權，獨立董事吳叔平先生因工作原因未能出席會議，委托獨董郭晉龍先生出席會議并行使表決權，董事魯毅先生、林文華先生因工作原因未能出席會議。會議由董事長陳少群先生主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議并通過了如下議案：

　　一、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司股權激勵計劃管理辦法》的議案。

　　該議案的主要內容如下：

　　1、激勵期間：在本辦法實施后的三年內共實施三次；第四年，若仍有剩余股票，仍可保留一年的認股資格。

　　2、 董事會下設專門機構--薪酬委員會，負責對公司股權激勵計劃的管理與實施。

　　3、 激勵對象：農產品公司高層管理人員、核心業務骨干。每年根據公司崗位設置的具體情況，由薪酬委員會確定激勵對象的具體人員。

　　4、 激勵股票的來源：激勵股票來源于農產品公司法人股東所持有的50%的股份，約占公司總股本比例的6.76%。

　　5、公司業績考核指標的選擇和公司業績目標的確定：采用凈資產收益率或凈利潤作為公司的業績考核指標（財務數據來自于經會計師事務所審計過的年度財務報表），如果公司完成了基本業績目標，則激勵對象有權購買已繳納保證金部分的激勵股票；如果公司完成了獎勵業績目標，則公司可以根據獎勵業績目標，核算和提取相應的農產品股權激勵基金（以下簡稱激勵基金），用于支付激勵對象認購的激勵股票所應繳納的認購款項。

　　6、保證金的繳納和處置：為充分控制股東的風險，同時考慮企業實際經營情況，激勵對象需繳納一定比例的保證金，保證金由激勵對象分三個年度繳納，同時設定保證金的年度考核業績指標及三年累計考核業績指標，激勵對象繳納保證金、且達到業績考核指標后，可以認股，繳納的保證金抵償部分認股款；如果當年公司發生經營虧損，則當年的保證金不予退還；如果三年未完成業績指標要求，保證金也不予退還。

　　7、激勵股票的分配和認購：公司薪酬考核委員會綜合考慮激勵對象個人所擔任崗位的重要性和個人績效評估結果，公平合理地分配激勵股票；激勵對象只有繳納了保證金并且公司完成了基本業績目標后，才能有權利購買股票；當年沒有繳清認股款的部分股權可以結轉至以后年度繼續認購，如果三年內沒有全部完成認股，可繼續保留認股資格一年。

　　8、 購買激勵股票的資金來源：激勵對象購買激勵股票的資金來源包括激勵基金以及激勵對象自籌資金。

　　本議案需提交公司2005年第二次臨時股東大會表決。

　　二、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司股權激勵計劃實施細則》的議案。

　　該議案的主要內容為：

　　公司管理層須分三年（從2005年度開始）交納每股0.8元的保證金，在完成如下業績指標的情況下方可以每股3.5元（所交納的保證金可以充抵認股款）的價格分別認購法人股東劃出的2620.44萬股股票。根據公司實際經營狀況以及公司的發展戰略規劃，本次股權激勵計劃的基本業績目標具體為：

　　1、2005會計年度，公司的凈資產收益率不低于2.5%；

　　2、2006會計年度，公司的凈資產收益率不低于4.5%；

　　3、2007會計年度，公司的凈資產收益率不低于6%；

　　4、或者，若公司某年度未能達到上述業績目標時，則公司必須實現三年連續盈利且三年累計凈利潤不低于18200萬元。

　　以上利潤指標的確認以會計師事務所出具的標準無保留意見的審計報告為準。如出現非標準無保留意見報告，則認為當年利潤指標未能完成。

　　達到以上指標后，公司可以提取一定比例的激勵基金用于獎勵管理層及業務骨干，該等激勵基金須用于繳交認股款；激勵基金的提取比例由公司董事會決定。

　　根據深圳市南方民和會計師事務所對本公司三年的盈利預測，公司05年的凈利潤預測數為3048萬元，06年凈利潤預測數為6170萬元，07年凈利潤預測數為8024萬元。

　　本議案需提交公司2005年第二次臨時股東大會表決。

　　三、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司部分配股募集資金用途變更為流動資金》的議案。

　　本公司于2003年度實施了配股，實際募集資金267805749.13元。根據公司2002年度《配股說明書》，配股募集資金已先后投資于各個項目（詳見公司2004年度報告和2005年半年度報告）。原定配股資金中的13120萬元，用于深圳市羅湖區清水河區域建設深圳市農產品物流配送中心項目，由于項目用地最終未能落實，導致該項目無法實施。該項目資金數額較大，為了降低財務費用，提高資金效率，董事會決定擬將用于該項目的募集資金變更為流動資金，期限不超過六個月。該部分資金半年能為公司節省財務費用約300萬元。

　　對此，公司獨立董事發表如下的意見：

　　公司董事會批準公司以部分閑置募集資金13120萬元短期用于補充公司流動資金，資金使用期限不超過6個月，且提出了保證用募集資金用于補充流動資金后不影響募集資金項目的正常實施的具體措施，基于獨立判斷的立場，我們認為此舉有助于提高募集資金使用效率，減少財務費用支出，符合全體股東的利益，公司以閑置募集資金短期用于補充流動資金，不存在變相改變募集資金投向損害公司股東利益的情形。因此，同意董事會關于募集資金使用余額補充公司流動資金的意見。本議案需提交公司2005年第二次臨時股東大會表決。

　　四、以11票贊成，0票反對，0票棄權，通過《關于召開2005年第二次臨時股東大會》的議案

　　公司董事會提議于2005年11月24日下午3：00召開公司2005年度第二次臨時股東大會。

　　（一）召開會議基本情況

　　1.召開時間： 2005年11月24日15:00時

　　2.召開地點：廣東省深圳市羅湖區布吉路1021號天樂大廈23樓會議室

　　3.召集人：公司董事會

　　4.召開方式：本次股東大會采取現場投票行使表決權。

　　5.出席對象：（1）本次股東大會的股權登記日為2005年11月18日。凡2005年11月18日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決；不能親自出席股東大會現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東）。（2）公司董事、監事和高級管理人員及見證律師等。

　�。ǘ�）會議審議事項

　　1、審議《關于公司股權激勵計劃管理辦法的議案》；

　　2、審議《關于公司股權激勵計劃實施細則》的議案；

　　3、審議《關于公司部分配股募集資金用途變更為流動資金的議案》；

　　4、審議《關于部分董事變更的議案》，該議案的內容已于2005年7月14日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及《上海證券報》上。

　　（三）現場股東大會會議登記方法

　　1、登記方式：

　　（1）法人股東應持股東賬戶卡、持股憑證、營業執照復印件、法人代表證明書或法人代表授權委托書（見附件）及出席人身份證辦理登記手續；

　　（2）個人股東須持本人身份證、持股憑證、證券賬戶卡；授權委托代理人持身份證、持股憑證、授權委托書（見附件）、委托人證券賬戶卡辦理登記手續。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　2.登記時間：2005年11月18日-11月23日工作日內的每日9:00-12:00，14:00-17:00；

　　3.登記地點：廣東省深圳市羅湖區布吉路1021號天樂大廈22樓董事會辦公室

　�。ㄋ模┢渌�事項

　　1.會議聯系方式：

　　聯系電話：0755-25850936，0755-25850050

　　聯系傳真：0755-25850050

　　聯系人：陳小華、鄭桂波、鄭映華

　　2.會議費用：出席本次股東大會現場會議的所有股東會議當日食宿、交通費用自理。

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　　附件：授權委托書

　　茲全權委托（身份證號碼為：�。┐�表本人/本單位出席深圳市農產品股份有限公司2005年度第二次臨時股東大會并代為行使表決權。

　　委托人股票帳戶:　持股數:

　　身份證號碼： 委托日期:

　　委托人:(簽章)

　　特此公告。

　　深圳市農產品股份有限公司

　　董　事　會

　　二○○五年十月二十二日