鞍鋼新軋公司股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構：　　　　中信證券股份有限公司

　　二00五年十月二十日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通A股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　公司非流通股份中存在國家股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東協商決定。

　　公司控股股東鞍山鋼鐵集團公司將支付與本次股權分置改革相關的所有費用。

　　公司本次股權分置改革方案獲得A股市場相關股東會議審核通過后，方可召開股東大會審議公司新增股份收購鞍山鋼鐵集團公司持有的鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司100%的股權。若本次股權分置改革方案未獲得A股市場相關股東會議審核通過，則公司2005年度第二次臨時股東大會及類別股東會議的召開時間將順延。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　作為鞍鋼新軋唯一的非流通股股東，鞍鋼集團擬向本方案實施時的股權登記日收市后登記在冊的流通A股股東每10股支付2.2股股票和1.5份行權價為4元、存續期為366天的歐式認購權證。股權分置改革方案實施后首個交易日，鞍鋼集團持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　根據相關法律、法規和規章的規定，公司唯一的非流通股股東鞍鋼集團做出了法定最低承諾。

　　除法定最低承諾外，鞍鋼集團還做出了如下特別承諾：

　　1、鞍鋼集團在本次股改方案實施后所持的股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓(權證行權對應的股份除外)。

　　2、若在股東大會及監管部門批準的前提下，鞍鋼新軋新增流通A股收購鞍鋼集團持有的鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司100%股權，則鞍鋼集團承諾因此而增持的股份自過戶至其帳戶起36個月不上市交易或轉讓。

　　3、自上述收購事項完成至2010年末，鞍鋼集團持有的鞍鋼新軋股份不低于60%。

　　4、鞍鋼集團保證，出現其不履行或者不完全履行上述承諾的情況時，將賠償其他股東因此遭受的損失。

　　5、鞍鋼集團將其持有的、用于執行對價安排所需的鞍鋼新軋股份在深圳登記公司辦理有關保管手續，以確保履行該等對價安排義務。

　　6、鞍鋼集團將支付與本次股權分置改革相關的所有費用。

　　鞍鋼集團還做出了如下聲明：

　　“本集團將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本集團將不轉讓所持有的股份�！�

　　三、公司本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2005年11月11日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2005年11月23日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2005年11月21日、2005年11月22日、2005年11月23日

　　四、公司本次改革A股股票停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請A股股票自10月17日起停牌；于10月21日刊登股改說明書，公司A股股票最晚于10月31日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在10月30日之前公告非流通股股東與流通A股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司A股股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、本公司董事會將申請自本次A股市場相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0412-6334292、6334293

　　傳真：0412-6727772

　　電子信箱：fujihui＠ansc。com。cn

　　公司網站：http：／／www。ansc。com。cn

　　深圳證券交易所網站：http：／／www。szse。cn

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　作為鞍鋼新軋唯一非流通股股東，鞍鋼集團向股權分置改革實施時的股權登記日登記在冊的流通A股股東每10股支付2.2股股票以及1.5份認購權證。

　　2、認購權證主要條款

　　(1)發行人：鞍鋼集團

　　(2)存續期：366天(自權證上市后首個交易日之日起算，含該日)。

　　(3)權證類型：歐式認購權證，即于認購權證存續期間，權證持有人僅有權在行權日行權。

　　(4)發行數量：向實施股權登記日登記在冊的流通A股股東每10股支付1.5份認購權證，共計113,097,855份認購權證。

　　(5)行權日：權證存續期最后一個交易日

　　(6)行權比例：初始行權比例為1，即1份認購權證可按照行權價向鞍鋼集團購買1份鞍鋼新軋的A股股票。

　　(7)行權價格：4元

　　(8)結算方式：股票給付方式結算，即鞍鋼集團按行權價格向行權者收取現金并支付股份。

　　(9)行權價格和行權比例應予調整的情形和具體調整方法：

　　公司A股股票除權、除息的，認購權證行權價格和行權比例將按以下規則調整：

　　A、當公司A股股票除權時，認購權證的行權價格、行權比例將按以下公式調整：

　　新行權價格＝原行權價格×（公司A股股票除權日參考價�。�　除權前一交易日公司A股股票收盤價)；

　　新行權比例＝原行權比例×（除權前一交易日公司A股股票收盤價　／　公司A股股票除權日參考價)。

　　B、當公司A股股票除息時，認購權證的行權比例保持不變，行權價格按下列公式調整：

　　新行權價格＝原行權價格×（公司A股股票除息日參考價　／　除息前一交易日公司A股股票收盤價)。

　　權證的上市日期：認購權證的上市交易尚需深交所核準，核準后本公司將按照相關規定及時予以公告。

　　3、對價安排的執行方式

　　于本次股權分置改革方案實施日，鞍鋼集團將向相關股東會議股權登記日登記在冊的流通A股股東帳戶劃轉對價安排。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　4、執行對價安排情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　G：股改方案實施后首個交易日

　　注：鞍鋼集團承諾在本次股改方案實施后所持的股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓(權證行權對應的股份除外)；若在股東大會及監管部門批準的前提下，鞍鋼新軋新增股份收購鞍鋼集團持有的鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司100%股權，則鞍鋼集團承諾因此而增持的股份自收購交割當月最后一天起36個月不上市交易或轉讓；自上述收購事項完成至2010年末，鞍鋼集團持有的鞍鋼新軋股份不低于60%。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　注①：若權證到期日權證持有人全部行權，屆時國家持有股份及有限售條件的流通股將進一步減少113,097,855股；

　　注②：若權證到期日權證持有人全部行權，屆時無限售條件的人民幣普通股將進一步增加113,097,855股。

　　7、公司董事、監事及高管人員所持流通A股獲得認購權證的處理

　　公司董事、監事及高管人員所獲得的認購權證在其任職期間不可參與交易，只可選擇在權證到期時行權，且其行權取得的股票按規定予以鎖定，直至離任后6個月方可出售。

　　8、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　公司唯一的非流通股股東鞍鋼集團，已書面同意公司進行本次股權分置改革，不存在非流通股股東表示反對或未明確表示同意的情況。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、方案的基本原則

　　(1)根據《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件中有關保護投資者合法權益，推進資本市場開放和穩定發展的改革指導精神，本方案將遵循充分保護公司股東權益的原則。

　　(2)兼顧即期利益和長期利益，有利于上市公司可持續發展

　　改革方案應兼顧股東的即期利益和上市公司長期的可持續發展及各方投資者的長期利益，力求創造有利于穩定公司長期股價預期的持續動力。

　　2、對價安排確定出發點

　　本方案確定對價的出發點：兼顧所有股東的利益；兼顧即期利益和長期利益，穩定市場對公司投資價值的預期。

　　基于上述考慮，鞍鋼集團決定采用同時向流通A股股東支付股票、認購權證的組合方式作為對價安排。同時，為保證所有流通A股東所持股票利益不因股權分置改革遭受損失，則本方案實施前后應該滿足：

　　(S0＋△S)×P1＋　W1　≥　S0×P0

　　其中：

　　S0為于股權登記日公司登記在冊的流通A股股票數量；

　　△S為本方案非流通股股東向流通A股股東支付的股票數量；

　　P0為本方案實施前流通A股股東的平均持股成本；

　　P1為本方案實施后公司A股股價理論估值水平；

　　W1為本方案非流通股股東向流通A股股東支付的認購權證價值。

　　3、對價安排確定依據

　　(1)流通A股股東持股成本

　　截至2005年10月14日，鞍鋼新軋流通A股自2004年以來各交易日收盤價的算術平均值分別為5.01元，以此價格作為流通A股股東持股成本。

　　(2)　　股權分置改革方案實施后公司A股股票估值水平

　　本公司H股股份在香港聯合交易所上市交易，本公司H股股價反映了國際投資者對本公司的價值判斷。參考國外成熟市場可比公司市盈率水平并結合本公司H股的市盈率水平，預計股權分置改革方案實施后公司A股股票市盈率水平6倍。

　　鞍鋼新軋2004年1-6月每股收益為0.235元，全年每股收益為0.6元；2005年1-6月每股收益為0.412元，比去年同期增長75.32%。公司管理層預計2005年度每股收益應不低于0.70元。

　　結合本公司A股股票市盈率水平、2005年度預計每股收益，預計股權分置改革方案實施后本公司A股股票估值水平在4.2元。

　　(3)流通A股股東應獲得的對價

　　根據流通A股股東持股成本，以及改革后公司A股股票價值估值水平，為保護流通A股股東在股權分置改革前后所持股票價值不變，則流通A股股東獲得的對價應不低于每股0.81元，約當股數為0.19股。

　　截至本股改說明書刊登日，公司登記在冊的流通A股數量為753,985,697股，則鞍鋼集團為獲得流通權對價而支付的總對價水平應不低于610,728,415元。

　　4、對價方案效果分析

　　(1)對價安排中股份的價值

　　方案實施后鞍鋼新軋股票估值水平為4.2元／股，假設非流通股股東向流通A股股東每10股支付2.2股股票，則流通A股股東所獲得的股票數量約為165,876,853股，價值為696,682,784元。

　　(2)對價安排中認購權證的價值

　　假設非流通股股東向流通A股股東每10股支付1.5份認購權證，則鞍鋼集團需要發行113,097,855份權證。根據B-S期權定價模型，當認購權證行權價格為4元，假設支付權證時股票價格為4.2元，股價波動率為35.77%(根據歷史股價波動率估計)，無風險收益率為2.25%(參考同期銀行存款利率)，則每份認購權證的理論估值為0.73元／份(1.5份權證約當股數為0.261股)，流通A股股東獲得的認購權證總價值為82,561,434元。

　　(3)改革前后流通A股股東持股價值

　　綜上，若對價安排為非流通股股東向流通A股股東每10股支付2.2股股票和1.5份認購權證，則本次對價安排的總價值約779,244,218元，約當非流通股股東向流通A股每10股支付2.461股，方案實施后流通A股股東所持股票及權證的市值水平為3,945,984,145元，大于股改前按照持股成本5.01元／股計算的股票市值3,777,468,342元，故該對價方案能夠保護流通A股股東利益不受損失。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　據相關法律、法規和規章的規定，鞍鋼集團做出了法定最低承諾。

　　除法定最低承諾外，鞍鋼集團還做出了如下特別承諾：

　　1、鞍鋼集團在本次股改方案實施后所持的股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓(權證行權對應的股份除外)。

　　2、若在股東大會及監管部門批準的前提下，鞍鋼新軋新增股份收購鞍鋼集團持有的鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司100%股權，則鞍鋼集團承諾因此而增持的股份自收購交割當月最后一天起36個月不上市交易或轉讓。

　　3、自上述收購事項完成至2010年末，鞍鋼集團持有的鞍鋼新軋股份不低于60%。

　　4、鞍鋼集團保證，出現其不履行或者不完全履行上述承諾的情況時，賠償其他股東因此遭受的損失。

　　5、鞍鋼集團將其持有的、用于執行對價安排所需的鞍鋼新軋股份在深圳登記公司辦理有關保管手續，以確保履行該等對價安排義務。

　　6、鞍鋼集團將支付與本次股權分置改革相關的所有費用。

　　鞍鋼集團還做出了如下聲明：

　　“本集團將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本集團將不轉讓所持有的股份�！�

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　鞍鋼集團是本公司的控股股東。截至本說明書公告日，鞍鋼集團持有公司國家股131,900萬股，占公司總股本的44.52%。公司設立后，鞍鋼集團所持本公司股份股數未曾發生變動，股權性質由國有法人股變更為國家股。

　　鞍鋼集團系本公司唯一的非流通股股東，也是提出本公司股權分置改革動議的非流通股股東。截至本說明書公告日，鞍鋼集團持有的本公司股權不存在權屬爭議、質押和凍結的情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)鞍鋼集團無法執行對價安排的風險

　　截至本說明書公告日，鞍鋼集團持有的本公司股權不存在權屬爭議、質押和凍結的情況。

　　若本改革方案實施前鞍鋼集團持有的鞍鋼新軋股份存在權屬爭議、質押或凍結，以致無法執行對價安排，并在A股市場相關股東對本方案審議表決的股權登記日前仍未得到解決，公司將對方案進行調整。

　　(二)無法及時獲得國資委批準的風險

　　本方案在本公司A股市場相關股東可進行網絡投票前尚需獲得國資委的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　若公司在A股市場相關股東對本方案進行網絡投票前仍無法取得國資委的批準，則A股市場相關股東對本方案的審議表決將按照規定延期。

　　(三)無法得到A股市場相關股東批準的風險

　　本方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過后方能實施，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　鞍鋼集團將積極展開與流通A股股東的溝通工作，并廣泛聽取流通A股股東對本方案的意見，嚴格履行信息披露義務，爭取使本方案能順利通過A股市場相關股東的批準。若方案沒有獲得相關股東會議表決通過，非流通股股東可以在三個月后，按照《上市公司股權分置改革管理》辦法第五條的規定再次要求和委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　(四)權證相關風險

　　認購權證作為金融衍生產品，權證持有人應了解：與股票相比，認購權證價格可能急升急跌，且可能在行權日不具備任何價值，權證持有人由此可能面臨較大的投資風險。

　　鞍鋼新軋擬新增股份收購鞍鋼集團所持有的新鋼鐵公司100%股權，該事項尚須經公司股東大會的批準與有關監管機構的審批或核準。如該事項順利完成，根據經畢馬威華振審核的鞍鋼新軋2005年及2006年盈利預測，假設公司與新鋼鐵公司于2006年1月1日起合并，鞍鋼新軋2006年每股收益預計將達到1.03元，較管理層預計的2005年度公司每股收益增厚40%以上，鞍鋼新軋未來股價將獲得更有利的基本面支持，本次發行的認購權證價值也將獲得提升。如該事項未能順利完成，將可能影響公司股票的估值，降低本次認購權證的價值。

　　如果鞍鋼集團于行權日無法提供足額的鞍鋼新軋A股股份，權證持有人可能面臨行權失敗的風險。鞍鋼集團已做出承諾：鞍鋼集團將依據有關規定將其持有的、用于執行對價安排所需的鞍鋼新軋股份在深圳登記公司辦理有關保管手續，以確保履行該等支付對價義務。

　　五、公司聘請的保薦機構和法律顧問

　　(一)保薦機構的結論意見

　　本次股權分置改革的保薦機構中信證券出具了保薦意見，結論如下：

　　“本保薦機構就鞍鋼新軋股權分置改革進行了必要的盡職調查后認為：鞍鋼新軋股權分置改革方案符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《深圳證券交易所權證管理暫行辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關法律法規的相關規定，鞍鋼新軋的非流通股股東為使其持有的非流通股股份獲得A股市場的流通權而向流通A股股東所做的對價安排合理、承諾可行、具有履約能力�；�于上述理由，本保薦機構愿意推薦鞍鋼新軋進行股權分置改革�！�

　　(二)法律顧問的結論意見

　　本次股權分置改革的法律顧問北京金杜出具了法律意見，結論如下：

　　“公司為依法設立及有效存續的股份有限公司，具備申請參與本次股權分置改革的主體資格；公司唯一非流通股股東鞍鋼集團合法設立、有效存續，其所持公司股份上未設置任何質押，具備申請參與本次股權分置改革的主體資格；公司已進行的股權分置改革的程序符合現行法律、法規的規定；所涉及的相關法律文件在內容及形式上均合法、有效；本次股權分置改革方案以及鞍鋼集團有關承諾符合《管理辦法》、《權證管理暫行辦法》等相關法律、法規、規章等規范性文件的規定；本次股權分置改革方案涉及鞍鋼集團和公司A股股東之間的權益變化。