萬科股改方案溝通協商暨股改方案的調整公告

　　證券代碼：000002、126002 證券簡稱：萬科 A、萬科轉 2

　　保薦機構：招商證券股份有限公司

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過與流通 A 股股東的充分溝通，華潤股份有限公司(以下簡稱“華潤股份”) 提議對股權分置改革方案的部分內容進行調整，將認沽權證的行權價格由 3.59 元/份調整至

　　3.73 元/份,將認沽權證的數量由每 10 股 A 股派送 7 份調整至 8 份�！叭f科 A”和“萬科轉 2” 將于 2005 年 10 月 20 日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　萬科企業股份有限公司(以下簡稱“萬科”、“公司”)董事會于 2005 年 10 月 10 日公 告股權分置改革方案，至 2005 年 10 月 19 日萬科及其非流通股股東華潤股份通過走訪機構 投資者、召開投資者懇談會、熱線電話、網上路演、傳真及電子郵件征求意見等多種形式與 流通 A 股股東進行了溝通。根據溝通結果，公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　關于對價安排的調整：

　　原方案為：于萬科股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通 A 股股東，每持有

　　10 股公司流通 A 股

　　現調整為：于萬科股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通 A 股股東，每持有

　　10 股公司流通 A 股股票將獲得華潤股份免費派送的 8 份、存續期為 9 個月、行權價格為3.73 元/份的百慕大式認沽權證。

　　除此之外，公司本次股權分置改革方案涉及的其他內容均未改變。

　　二、獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的獨立意見

　　公司獨立董事對萬科股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　1、本次方案的調整符合相關法律、法規的規定，符合公司發展的利益；

　　2、本次方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通 A 股股東之間經過廣泛 溝通、協商，尤其是認真吸納了廣大流通 A 股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股 東的尊重，有利于保護流通股股東利益；

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《股權分置改革說明書》及摘要的調 整。

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不 構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對萬科股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構招商證券股份有 限公司認為：

　　1、 本次方案的調整符合相關法律、法規的規定；

　　2、方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通 A 股股東之間經過廣泛溝通、 協商，尤其是認真吸收了廣大流通 A 股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊 重，進一步保護了流通股股東的利益；

　　3、方案進行調整后，認沽權證的理論價值由原來的 0.3896 元/份增至 0.4658 元/份， 本次股權分置改革方案的對價安排由原來的每 10 股流通 A 股理論上獲得 0.76 股增至 1.0379 股。

　　4、本次方案的調整并不改變保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　四、補充法律意見書結論意見

　　針對萬科股權分置改革方案的調整，廣東信達律師事務所補充法律意見書認為：

　　調整后的萬科股權分置改革方案已經取得必要的授權及批準；沒有損害萬科全體股東包 括 B 股股東的利益，亦沒有損害萬科的利益，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》及《深 圳證券交易所權證管理暫行辦法》等有關規定。

　　綜上，萬科本次股權分置改革方案的調整是在廣泛聽取流通 A 股股東建議與意見的基礎 上做出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無 實質性的影響，《股權分置改革說明書》及摘要中涉及對價安排的地方作了相應修訂。請投 資者仔細閱讀 2005 年 10 月 19 日刊登于巨潮網站( www.cninfo.com.cn)上的《萬 科企業股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的萬科《股權分置改革說明書》 尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。