遼通化工：關(guān)于遼寧華錦通達化工股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東

　　北京市頤合律師事務所

　　關(guān)于遼寧華錦通達化工股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議之法律意見書致：遼寧華錦通達化工股份有限公司

　　根據(jù)遼寧華錦通達化工股份有限公司（以下簡稱公司）委托，北京市頤合律師事務所

（以下簡稱我所）就公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議（以下簡稱相關(guān)股東會議）召開的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司股東大會網(wǎng)絡投票工作指引（試行）》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務操作指引》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求及《遼寧華錦通達化工股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，我所委派李清榮律師列席了公司本次相關(guān)股東會議，并根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定及要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司提供的與本次相關(guān)股東會議召開有關(guān)的文件和事實進行了核查和驗證。在此基礎上，我所律師對本法律意見出具之日及以前所發(fā)生的事實發(fā)表法律意見如下：

　　一、關(guān)于本次相關(guān)股東會議的召集、召開程序

　　本次相關(guān)股東會議是由公司董事會召集，并于2005年9月12日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登了《關(guān)于召開相關(guān)股東會議的通知》。此后，公司分別于2005年9月29日、2005年10月14日通過前述報刊和網(wǎng)絡發(fā)布了《關(guān)于召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的第一次提示公告》、及《關(guān)于召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的第二次提示公告》。上述該等通知及公告列明了本次相關(guān)股東會議的召開時間、股權(quán)登記日、現(xiàn)場會議召開地點、提交會議審議的事項、流通股股東具有的權(quán)利和主張權(quán)利的時間、條件和方式、會議現(xiàn)場登記手續(xù)、登記時間及地點、參加網(wǎng)絡投票的股東的身份認證與投票程序、及董事會征集投票權(quán)程序等事項。本次相關(guān)股東會議于2005年10月18日在遼寧省盤錦市雙臺子區(qū)華錦賓館二樓會議室召開，由副董事長王明江先生主持。

　　經(jīng)審查，公司本次相關(guān)股東會議的召集、召開程序，符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，程序合法。

　　二、關(guān)于參加本次相關(guān)股東會議人員的資格

　　（一）出席本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共計4名，代表公司股份489645909股。其中，流通股股東及股東代理人2名，代表股份310695股，占公司流通股股東有表決權(quán)股份數(shù)的0.184%。列席本次相關(guān)股東會議的人員還有公司部分董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、董事會秘書、獨立董事、其他高級管理人員及公司聘請的保薦機構(gòu)經(jīng)辦人員及見證律師。

　　經(jīng)查驗上述股東或股東代理人的身份證明、授權(quán)委托書及相關(guān)資料，我所律師認為，出席本次相關(guān)股東會議的人員均具有合法有效的資格，符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

　　（二）深圳證券信息有限公司統(tǒng)計并確認，在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)直接投票的流通股股東共計2200名，代表股份25368490股，占公司流通股股東有表決權(quán)股份數(shù)的15%。

　　經(jīng)審查，上述參會人員的資格符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　三、關(guān)于本次相關(guān)股東會議的提案

　　本次相關(guān)股東會議議案為：《遼寧華錦通達化工股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》，該議案是由公司董事會根據(jù)公司四家非流通股股東的書面委托和要求，就其提出的股權(quán)分置改革方案提交本次相關(guān)股東會議審議的議案。

　　經(jīng)審查，本次相關(guān)股東會議審議事項與公司通知及/或公告中列明的事項完全一致。

　　四、關(guān)于本次相關(guān)股東會議的表決程序

　　（一）表決程序

　　根據(jù)公司《關(guān)于召開相關(guān)股東會議的通知》，公司股東可以選擇現(xiàn)場、委托董事會投票或網(wǎng)絡投票中的一種方式。本次相關(guān)股東會議的議案表決由公司股東進行分類表決，即須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議以記名投票方式審議表決了會議通知及/或公告中列明的議案，按照《公司章程》的規(guī)定進行監(jiān)票、計票，并當場公布了表決結(jié)果。中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司提供了網(wǎng)絡投票的表決權(quán)數(shù)和統(tǒng)計數(shù)。據(jù)此，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的表決結(jié)果。

　　（二）表決結(jié)果

　　參加本次相關(guān)股東會議表決的股東及股東代理人共計2204名，代表股份515014399股，其中同意股份為512325313股，同意股份占現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡投票有效決股份99.48%；反對股份為2576041股，占現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡投票有效決股份的0.5%；棄權(quán)股份為113045股，占現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡投票有效決股份的0.02%。

　　其中公司流通股中同意股份為22990099股，占參加表決的流通股股東所持表決權(quán)股份的89.53%；反對股份為2576041股，占參加表決的流通股股東所持表決權(quán)股份的10.03%；棄權(quán)股份為113045股，占參加表決的流通股股東所持表決權(quán)股份的0.44%。

　　根據(jù)表決結(jié)果，本次相關(guān)股東會議審議的議案已經(jīng)過參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并已經(jīng)過參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　經(jīng)審查，我所律師認為本次相關(guān)股東會議的表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果有效。

　　綜上所述，我所律師認為，公司本次相關(guān)股東會議的召集和召開程序、參加本次相關(guān)股東會議人員的資格及表決程序等事宜，均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所形成的決議合法有效。

　　本所同意公司按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定將本法律意見書呈送有關(guān)證券交易所并公告。　北京市頤合律師事務所

　　承辦律師：李清榮

　　王悅

　　二ＯＯ五年十月十八日